双方都在厉兵秣马，期间司马休之派司马楚之率军想夺回江陵城，被刘钟所阻；朝廷不断派出使者，往来于竟陵和章山之间，试图阻止大战发生。
随着天气转寒，刘裕的病反见沉重，渐渐有风声传出，麾下兵马隐现不安。刘裕预感到事情不妙，打算等病情稍轻便率军前去打上一仗，安定军心。
章山，雍军营寨，杨安玄收到谍报，称刘裕可能生病。虽然刘裕时不时会在军中出现巡视，但时间不长，而且两颊潮红，时不时咳嗽两声，对外只称染了风寒。
杨安玄笑道：“刘德舆此时染疾，真乃天助我也，拖得越久，于朝廷兵马越发不利。永明，象齿，你们要严紧防范，当心刘裕率军来袭。”
正当双方磨拳擦掌准备决战之时，王镇恶送来的一封急报让杨安玄忧心不已，不得不分心北方战事。
…………
八月，杨安玄命蒯恩和朱超石出兵仇池，夺取武都、阴平等郡，恢复原秦州之地，让秦州、北雍州、梁州联成一片。
仇池面积很小，仅有武都、阴平两郡之地。位于汉中郡之西北、梓潼郡以北、汶山郡东北，北面从西往南依次与西秦、天水、略阳、扶风接壤，在西晋时属于秦州之地。
三国之时，杨腾(白马氐族首领)联合马超、韩遂、杨秋等人反抗曹操，后败于曹操，氐人杨千万被曹魏封为百顷氐王。
西晋元康六年(296年)，氏人齐万年率关陇各族起义，杨千万之孙杨飞龙养子杨茂率四千部众至仇池，立前仇池国，向晋室称藩，受封骠骑将军、左贤王，辖武都、阴平二郡。
东晋太和十一年(371年)，前秦苻坚派杨安攻占仇池，前仇池国灭，氐人归附前秦。前秦苻坚南下攻晋败于淝水，前秦瓦解。杨定(前仇池国宗室杨佛奴之孙，苻坚之婿)收集旧部众返还仇池，称龙骧将军、仇池公，向东晋称臣，为后仇池国。
杨定死后其堂弟杨盛继位，为求生存先后向后秦、东晋、桓楚、北魏等国称藩；“善待士，为流、旧所怀”，仇池国内较为安定，呈现繁荣景象。
可惜和平繁荣被雍军的到来打破，雍军自陈仓、成固两个方向出兵，气势汹汹地杀至武都郡。
仇池国因仇池山而得名，前仇池国立都骆谷；后仇池国都于历城(一说在甘肃西河县北，一说在成县北，本书取成县北)，城垣依山而筑，非常雄峻。
得知雍军犯境，仇池国主杨盛召聚兄弟子侄商议对策。
平南将军扬抚不以为然地道：“我国高山峻顶、峡谷幽深，道路迤逦、狭窄多弯、到处都是悬崖峭壁，只需凭隘而守，雍军难以前行。雍军深入国内、补给困难，到时像以前那样，等来敌粮食耗尽，再出兵追击即可。”
安南将军杨难当曾被其父杨盛送到长安为质，娶姚氏女为妻，姚秦败亡之后杨难当带着姚氏逃回仇池，杨盛封其为征东将军。
杨难当见过雍军的厉害，道：“以秦国之强盛亦亡在雍军手中，仇池不如秦国远甚，举国之力与之对抗亦难，千万不可等闲视之。”
“难当，那你说该如何破敌？”杨盛问道。杨难当是他的次子，入长安为质后见多识广，提出的建议很合杨盛的心意。
杨难当道：“向乞伏炽磐求救。”
征北将杨玄是杨盛长子，杨难当的大哥，道：“武王(杨定，后仇池国第一任国主)因兵败乞伏乾归之手含恨而终，向其子乞伏炽磐求救，岂不是认贼为亲。再说，乞伏炽磐与雍军打得火热，前段时间还出兵相助雍军从夏国夺取了安定郡，岂会帮我们？依愚看，还不如遣使向大夏王称臣求救。”
杨难当笑道：“大哥只知其一不知其二。乞伏炽磐此人野心勃勃，岂甘心受控于晋人，其派兵协助雍军攻打安定郡，是为了从雍军手中得到军械。秦军此次助攻安定郡，从安定郡掳走了数万部众，晋北雍州刺史王镇恶大为不满，派遣使者让他归还掳走的百姓。”
杨盛点点头，道：“不错，乞伏炽磐为人隐忍，权谋过人，其接任国主以来，(西)秦四处出兵抢掠，屡败吐谷浑和南凉。南凉连年不收，上下饥窘，南凉主秃发傉檀率军往西攻击乙弗鲜卑抢粮，留太子秃发虎台守乐都(南凉国都)，乞伏炽磐却趁这个时候攻打乐都。说起来秃发傉檀当年不仅收留了乞伏炽磐，还将女儿嫁给了他，乞伏炽磐真是狼子野心，与赫连勃勃何异。”
龙骧将军杨倦道：“南凉恐怕真要亡在这位西秦国主手中。愚听商贾说秦军出征前枹罕南山有五色云现，乞伏炽磐认为是祥兆，亲自率领二万兵马攻打乐都，估计很快就会有结果了。”
杨难当听众人兴致勃勃地谈论南凉，苦笑道：“仇池自身难保，还是想想如何应敌吧。”
杨盛听过五色云的传说，对乞伏炽磐甚为忌惮，道：“靠人不如靠己，还是先严守关隘，与雍军相持，要是真的抵御不住，再向(西)秦求救不迟。”
雍州大军兵分两路，蒯恩自八月十六日自陈仓出兵六千，走故道(陈仓道)先取故道城(今陕西宝鸡县的西南部一带)，继续往西南前往凤州(今凤县一带)；朱超石领五千兵马从成固先至汉中南郑，然后向西取沮城(今陕西勉县茶店镇一带)，然后与蒯恩大军会师于河池(今甘肃徽县，与广西河池同名)，一起向西取下辩(今甘肃成县)，夺取仇池国都历城(今成县北)。
八月十九日，蒯恩至故道城，故道城守将苻期归降，留下一千二百人守故道，蒯恩让苻期为向导，前往凤州城。八月二十七日，雍军攻打凤州城，九月六日破凤州城。九月九日，蒯恩率军往河池进发。
朱超石所率的兵马八月十五日出成固，八月十七日过南郑前往沔阳(今陕西勉县，非湖北仙桃市，1)，取屯积的军粮后往西北取沮城，九月二日，朱超石夺取沮城。九月十二日，蒯恩军与朱超石军会师于河池城下。
历城，杨盛大为惊惶，没想到雍军如此凶猛，一个月时间不到就打到了河池城，河池城离历城不过百余里的路程，若是河池被夺，仇池危矣。
派平南将军杨抚率三千兵马驰援河池城，杨盛决定派杨难当为使者前往枹罕，向(西)秦称臣，请求秦兵来援。
…………
七月十八日，乞伏炽磐率军抵达南凉国都乐都，南凉太子秃发虎台登城拒守，乞伏炽磐下令从四面发动攻击。
南凉抚军从事中郎尉肃建议征召城中汉人守外城，精兵退守内城，这样兵力就不会分散，只要坚持到国主回师，秦兵必败。
乞伏炽磐当初在南凉做质子，秃发虎台没少欺负他，一向看不起乞伏炽磐。秃发傉檀却认为乞伏炽磐是个豪杰，将长女嫁给了他，这让秃发虎台很不满，那个挨了自己揍不敢还手的胆小鬼怎配做自己的妹夫。
不过尉肃的话提醒了秃发虎台，他对城中的汉人不信任，当初乞伏炽磐最喜欢与汉人结交，会不会有人想献城投降。
于是秃发虎台下令将汉人中有豪雄之名的人物连同家眷都召入内城中软禁，以防有变。邯川护军孟恺是汉人，对秃发虎台哭诉道：“国难当头，危如累卵，我等无不想为国效力，保全家人，哪怕身死在所不惜，殿下却如此猜忌，让我等心寒。”
秃发虎台笑笑，道：“孤知晓你的忠心，只不过担心出意外，你们尽管安心在内城住下，待孤退敌之后自会让你们出来。”
乐都城内汉人占了三分之一，秃发虎台此举让汉人离心，人心不安。
七月二十八日，秦军攻破乐都城，安西将军秃发樊尼逃走，而包括秃发虎台及其母亲、兄弟姐妹、一众南凉文武擒住。
乞伏炽磐没有为难秃发虎台，只是将他暂时收押，入宫拜见岳母--秃发傉檀的王后，说起来这位岳母对自己还不错。好言安慰了几句，乞伏炽磐提出妻子想念家人，要请岳母以及妻子的兄弟姐妹一同前往枹罕团聚。
出宫的时候，妻子的妹子秃发氏拦住他，喝问是不是他要将秃发一家人都杀了。乞伏炽磐看着这个娇憨美貌的少女，笑着解说了几句，心中却想着几年时间不见，黄毛丫头已经变成大美人了。
八月五日，乞伏炽磐命平远将军乞伏捷虔率轻骑五千追击远征在外的秃发傉檀；任镇南将军乞伏谦屯为都督河右诸军事，凉州刺守，镇守乐都；秃发赴单任西平太守，赵振为广武太守，王基为晋兴太守，然后将秃发虎台等人连同一万多人迁往枹罕安置，而那位小姨子成了他的新宠。
秃发赴单是南凉首位国主秃发乌孤之子，秃发乌孤醉酒纵马摔死，传位于其弟秃发利鹿孤，秃发利鹿孤死后传位给三弟秃发傉檀，按说秃发傉檀死后应还位给秃发赴单，可是秃发傉檀却立其子秃发虎台为太子，这让秃发赴单大为不满，向乞伏炽磐效忠。
而赵振、王基等人皆是秃发乌孤的旧臣，忠于秃发赴单，受到秃发傉檀的排挤，因此随秃发赴单投向乞伏炽磐，用南凉旧部可以安抚人心。
秃发傉檀率五千兵马西征乙弗得胜，正带着四十多万头牛马羊和掳获的百姓准备返回乐都，秃发樊尼跑来送信，乐都城被乞伏炽磐所夺。
众人惶恐，秃发傉檀打算攻打唾契汗部落，掠夺物资后连同乙弗所得向乞伏炽磐赎还被俘之人。唾契汗部落还在乙弗之西，秃发傉檀于是率大军往西走，此时乐都城丢失的消息已经被众人所知，军中开始出现逃兵。
秃发傉檀派镇北将军段苟去追逃兵，结果段苟也一去不返，及至晚间，秃发傉檀身边仅剩下不到千人，还有中军将军纥勃、后军将军洛肱、安西将军秃发樊尼、散骑侍郎阴利鹿在身边。
秃发傉檀知道大势已去，对身边的人道：“沮渠蒙逊(北凉王)在广招人手，你们前去投奔他吧。”
众人请秃发傉檀一同前往，秃发傉檀苦笑道：“沮渠蒙逊、乞伏炽磐原本都是孤的臣属，孤怎有面目反过来向他们屈膝请降。孤老了，已无雄心，还是前往枹罕与妻儿老小见面后再死吧。”
等到第二天秃发傉檀前往枹罕城，身边只剩下散骑侍郎阴利鹿一人，秃发傉檀叹道：“知人固未易，大臣亲戚皆弃我去，忠义终始不亏者，唯卿一人而已！”
八月二十八日，乞伏炽磐闻秃发傉檀至，遣使郊迎，待以上宾之礼，以秃发傉檀为骠骑大将军，赐爵左南公，南凉文武，依才铨叙，南凉灭亡。
九月二十二日，仇池国的使者杨难当来到枹罕，递交国书表示愿意向秦称臣，请宗主国发兵救仇池。
「注(1)：沔阳，今勉县，素有“西北江南”、“鱼米之乡”美称。初为白马氐东境，后属蜀；秦时属褒县；西汉初，由褒县划出外河坝以西部分地建沔阳县；三国时，沔阳属梁州汉中郡。至明时改为沔县，建国后改为勉县。黄忠杀夏侯渊的定军山就在此。
湖北沔阳，今仙桃市，新石器时代便有人生息，春秋时为郧国，秦时为南郡，汉高祖分南郡东为竟陵和云社两县，至南朝梁时分竟陵置沔阳郡，领云社、沔阳两县，取其郡治在沔水之阳。1986年撤沔阳县，设仙桃市。」