话说庞涓和太子申领着魏国大军去攻打韩国，这一路浩浩荡荡，好不威风。走到外黄这地儿的时候，有个叫徐生的平民百姓求见太子申。太子申心里纳闷儿啊，心说：“这谁啊？找我干啥呢？”不过还是让人把徐生带进来了，问他：“先生找我，有啥事儿要跟我说道说道吗？”徐生不紧不慢地说：“太子啊，您这趟出去，是要去攻打韩国吧？我这儿有个百战百胜的法子，您想不想听听呢？”太子申一听，眼睛亮了，赶紧说：“那敢情好啊，我正愁这仗咋打呢，您快讲讲。”徐生就问：“太子您自个儿掂量掂量，您现在的富贵程度，比魏王咋样？以后的地位，能比魏王还高吗？”太子申挠挠头，说：“这咋能比得过呢？”徐生就说了：“您看哈，您现在亲自带兵去攻打韩国，就算运气好打赢了，您这富贵也超不过魏王，地位也没法再高了；可万一要是输了，那可咋整？您要是不打这仗，既能保住现在的富贵，又没战败的风险，这不就是我所说的百战百胜的法子嘛。”太子申一听，觉得挺有道理，就说：“先生这话说得好啊，那我听您的，这就班师回朝。”
可刚说完，徐生又补了一句：“太子啊，您虽然觉得我说得对，可我看您这事儿八成办不成。为啥呢？这就好比一群人围着一口锅，就等喝里面的汤呢。现在想跟着您捞好处的人太多了，您说要回去，他们能答应吗？”说完，徐生就告辞走了。太子申出来就下令要班师回朝，庞涓一听可不干了，赶忙跑过来劝：“大王把这三军都托付给太子您了，这仗还没分出个胜负呢，您就着急回去，这和打败仗有啥区别呢？”其他将领也都不想白跑一趟，都跟着附和庞涓。太子申这下没了主意，想来想去，最后还是决定继续前进，带着大军直奔韩国都城。
韩昭侯一看这魏国大军压境，吓得够呛，赶紧派人到齐国求救，让齐国赶紧出兵帮忙。
齐宣王把大臣们都召集起来，问大家：“这韩国求救，咱救还是不救呢？救有救的道理，不救也有不救的说法，你们都说说自己的看法。”相国邹忌先开口了，他说：“韩国和魏国互相打来打去，这是他们的事儿，咱齐国就别跟着瞎掺和了，不如不救。”田忌和田婴在旁边听了，可不乐意了，反驳道：“魏国要是打赢了韩国，接下来肯定就会来打我们齐国，这祸事迟早得落到咱头上，必须得救啊。”大臣们你一言我一语，吵得不可开交，只有孙膑在一旁一声不吭。齐宣王瞅见了，就问：“军师啊，你咋不说话呢？是不是这救与不救，都不对啊？”孙膑这才开口说：“大王啊，是这么回事儿。魏国那家伙，仗着自己厉害，前年去打赵国，今年又来打韩国，他心里能忘了咱齐国吗？要是咱不救韩国，那就是便宜了魏国，所以说不救肯定不对；可魏国现在正攻打韩国呢，韩国还没被打趴下，咱就去救，这不就等于是咱齐国替韩国挨打吗？韩国倒是安全了，咱可就危险了，所以说救也不对。”齐宣王一听，更糊涂了，着急地问：“那到底该咋办呢？”孙膑笑了笑，说：“依我看啊，大王您先答应韩国一定出兵救他们，这样韩国人心里就有底了，肯定会拼尽全力抵抗魏国。魏国呢，也得使出浑身解数去攻打韩国。咱们就等着魏国被拖得差不多了，再慢悠悠地出兵，去攻打疲惫的魏国，拯救危险的韩国。这多好啊，咱花的力气少，功劳可不少，比前面那俩办法强多了吧？”齐宣王一听，乐了，拍手叫好，马上就答应了韩国的使者，说：“齐国的救兵很快就到，你们放心吧。”
韩昭侯听了齐国使者的回话，可高兴了，觉得有了齐国这棵大树靠着，就有底气了，于是让士兵们鼓足劲儿抵抗魏国。这两边的军队你来我往，打了五六次，可惜韩国军队太弱，每次都打不过魏国。没办法，韩昭侯又派人到齐国去，催齐国赶紧出兵。
齐国这边呢，又派田忌当大将，田婴当副将，孙膑当军师，带着五百辆战车去救韩国。田忌带着大军刚出发，就琢磨着直奔韩国而去。孙膑赶紧拦住他，说：“将军，这可不行啊，不行！之前咱们救赵国的时候，也没真到赵国去；现在救韩国，咋能直接去韩国呢？”田忌眨巴眨巴眼睛，问：“军师啊，那依你看，该咋整呢？”孙膑胸有成竹地说：“要解开这一团乱麻，就得攻打敌人必定要救援的地方。今天这情况，咱们就直接往魏国都城去，这才是妙招。”田忌一听，觉得有道理，就下令三军朝着魏国进发。
庞涓这边在韩国战场上连连获胜，眼瞅着就要打到韩国新都了，心里正得意呢，突然接到魏国国内的警报，说：“齐国军队又来攻打咱们魏国了，元帅您赶紧回来吧。”庞涓一听，吓得脸都白了，赶紧传令让军队停止攻打韩国，回魏国去。韩国军队一看魏国军队撤了，也不敢去追，就这么让他们跑了。
孙膑掐指一算，就知道庞涓快回来了，他对田忌说：“这三晋的士兵，向来勇猛好战，还瞧不起咱们齐国，说咱们齐国士兵胆小怕事。咱们就利用他们这想法，来个将计就计。《兵法》上说：‘急行军一百里去争利，会折损上将军；急行军五十里去争利，只有一半士兵能赶到。’咱们的军队深入魏国境内，得装出一副胆小怯弱的样子，引诱庞涓上钩。”田忌好奇地问：“咋引诱呢？”孙膑嘿嘿一笑，说：“今天咱们就垒十万个灶，明天后天慢慢减少。庞涓看到咱们的灶一下子少了这么多，肯定会以为咱们齐国士兵害怕打仗，逃跑了一大半。到时候他就会着急忙慌地追上来，想捡个大便宜。他这一着急，士气就会变得骄横，士兵们也会疲惫不堪。咱们就等着他掉进陷阱，好好收拾他。”田忌听完，竖起大拇指，说：“军师这招高啊，就这么办。”
再说庞涓带着军队朝着西南方向拼命赶路，心里那个气啊，本来马上就能拿下韩国了，这齐国可好，来捣乱，坏了他的好事，心里别提多窝火了。等回到魏国境内，听说齐国军队已经过去了，庞涓一看，齐国军队留下的营地，那地儿可大了，就让人数了数灶的数量，这一数，足有十万个。庞涓吓得倒吸一口凉气，心里想：“这齐国军队咋这么多呢？可不能小瞧他们。”
第二天，庞涓又到了齐国军队前一天的营地，再一看，灶只剩下五万多个了。庞涓心里有点犯嘀咕，不过还是不太确定。到了第三天，灶竟然只剩下三万了。庞涓这下可高兴坏了，一拍大腿，说：“这可真是魏王的洪福啊！”旁边的太子申听了，奇怪地问：“军师，您还没看到敌人的影子呢，咋就这么高兴呢？”庞涓得意洋洋地说：“我早就知道齐国士兵胆小怕事。您看，他们才到咱们魏国三天，士兵就逃跑了一大半，这还怎么跟咱们打仗呢？”太子申皱了皱眉头，说：“齐国人诡计多端，军师您可千万要小心啊。”
庞涓却满不在乎地说：“田忌他们这次就是来送死的，我虽然没多大本事，可也一定要活捉田忌他们，好好出出我在桂陵之战的那口恶气！”说完，庞涓马上传令，挑选出两万精锐士兵，和太子申分成两队，日夜兼程地赶路，步兵都留在后面，让庞葱带着慢慢跟上来。
孙膑这边呢，时刻派人打听庞涓的消息。探子回来报告说：“魏国军队已经过了沙鹿山，不分白天黑夜，一个劲儿地往前赶路呢。”孙膑屈指一算，就知道庞涓天黑的时候肯定会赶到马陵。
这马陵道啊，在两山之间，山谷又深又窄，是个埋伏军队的好地方。道路两旁树木长得密密麻麻的，孙膑让人挑了一棵特别大的树留下来，其他的树都砍倒，乱七八糟地横在道上，把路给堵住。然后在那棵大树朝东的一面，把树皮砍白了，用黑煤大大地写上六个字：“庞涓死此树下。”上面又横着写了四个字：“军师孙示”。接着，他命令部将袁达和独孤陈各挑选五千名弓弩手，在道路两旁埋伏好，还特别交代：“等看到树下火光起的时候，就一起放箭，千万别手软！”
再让田婴带着一万士兵，在离马陵三里的地方埋伏起来，等魏国军队过去后，就从后面杀出来。
安排妥当后，孙膑自己和田忌带着大军在远处驻扎下来，准备随时接应。
庞涓带着军队一路追赶，心里着急啊，就盼着能快点追上齐国军队，好好教训他们一顿。好不容易赶到马陵道的时候，太阳已经落山了。这时候正是十月下旬，天上连个月亮都没有，四周黑得伸手不见五指。前军突然来报告：“前面有砍倒的树木把路堵住了，没法往前走了。”庞涓一听，鼻子都快气歪了，大骂道：“这肯定是齐国军队害怕咱们在后面追，故意弄的这破玩意儿！”正准备指挥士兵把木头搬开呢，一抬头，看见树上砍白的地方好像有字，可天黑看不清楚。庞涓就让小兵点火把来照。
小兵们赶紧点起火把，庞涓凑到跟前一看，这一看不要紧，吓得他脸色惨白，大叫一声：“完了完了，我中了那孙膑的计了！”赶紧下令：“快撤，快撤！”
可他这“撤”字还没说完呢，袁达和独孤陈两边埋伏的弓弩手，看到火光，二话不说，万弩齐发，箭像雨点一样射向魏国军队。魏国士兵一下子就乱了套，哭爹喊娘的，死伤无数。庞涓自己也身中数箭，疼得他直冒冷汗，知道这次肯定是跑不了了，长叹一声，说：“我真后悔啊，没杀了那孙膑，这下反倒让他出了名，我可真是不甘心啊！”说完，庞涓拔出佩剑，往自己脖子上一抹，就这么死了。庞英也中箭身亡，其他被射死的士兵，多得数都数不过来。
想当初庞涓下山的时候，鬼谷先生就跟他说：“你以后肯定会因为欺骗别人的事儿，被别人反过来欺骗。”庞涓用假书信骗孙膑，还把他的膝盖骨给挖了，没想到今天也被孙膑骗了，中了他的减灶之计。鬼谷先生还说过：“遇马而瘁。”结果庞涓真的就死在了马陵道，这可真是报应啊！从庞涓在魏国当官到他死，刚好十二年，正好应了当初那花开十二朵的兆头，可见鬼谷先生的占卜，那是准得不能再准了，简直神乎其神。
这时候，太子申在后面的队伍里，听说前面的军队出了事，吓得赶紧停下来，不敢往前走了。可他没想到，田婴带着的军队从后面杀了过来。魏国士兵本来就被前面的事儿吓得够呛，这一下更是吓得魂飞魄散，谁还敢抵抗啊？一个个撒腿就跑，四处逃命。太子申势单力孤，没一会儿就被田婴给活捉了，绑起来扔到车里。
田忌和孙膑带着大军赶过来，把魏国军队杀得片甲不留，那些武器装备啥的，都被齐国军队缴获了。田婴把太子申带回去请功，袁达和独孤陈也把庞涓父子的尸首带回去献功。孙膑看着庞涓的尸首，眼里没有一丝同情，让人把庞涓的脑袋砍下来，挂在车上去。
齐国军队大胜而归，一路上士兵们都高兴得不得了，唱着歌就回齐国了。那天晚上，太子申害怕受到侮辱，趁人不注意，也拔剑自刎了。孙膑知道后，摇了摇头，叹了口气，心里也挺不是滋味儿的。
大军走到沙鹿山的时候，正好碰上庞葱带着的步兵。孙膑让人把庞涓的脑袋挑起来给他们看，庞葱的士兵一看，吓得腿都软了，没等齐国军队动手，就四散溃逃了。庞葱赶紧下车，跪在地上一个劲儿地磕头，求孙膑饶他一命。田忌本来想把庞葱也杀了，孙膑却说：“这作恶的就是庞涓一个人，他的儿子都没罪，更何况是他的侄子呢？”于是，孙膑把太子申和庞英的尸体交给庞葱，还吓唬他说：“你回去告诉魏王，赶紧上表向齐国朝贡，要是不听话，齐国军队可还会再来，到时候你们魏国可就完蛋了。”庞葱吓得连连点头，爬起来就跑回魏国去了。这就是周显王二十八年发生的事儿。
田忌他们带着军队回到齐国，齐宣王高兴坏了，大摆宴席犒劳他们。齐宣王亲自给田忌、田婴、孙膑倒酒，那场面可热闹了。相国邹忌呢，想起以前自己偷偷收了魏国的贿赂，还想陷害田忌的事儿，心里觉得挺愧疚的，就假装生病，让人把相印交回去了。齐宣王也不客气，马上就拜田忌为相国，田婴为将军。
孙膑还是当他的军师，齐宣王还想给他加封一块大地方，孙膑可不愿意，推辞说：“我本来就是个残废人，承蒙大王的厚爱和提拔，现在报了仇，也报答了大王的恩情，我这心里就满足了。我这一身的本事，都在我祖父孙武的《兵书》十三篇里，我留在这儿也没啥用了，就想找个安静的山头，度过余生。”
齐宣王见留不住他，就把石闾之山封给了孙膑。孙膑在山上住了一年多，有一天突然不见了。有人说，是鬼谷先生把他带走，让他出世成仙了，不过这都是后话了。
齐宣王把庞涓的脑袋挂在城门口，可威风了，还派人到各国去报信，说齐国打败了魏国。各国诸侯听了，都吓得够呛，尤其是韩国和赵国，他们对齐国出兵救他们的事儿感激得不得了，国君亲自到齐国来朝贺。齐宣王这下可飘了，觉得自己厉害得不行，就想和韩国、赵国一起攻打魏国。魏惠王吓得差点尿裤子，赶紧派人到齐国求和，还说要到齐国来朝拜。齐宣王就约了三晋的国君，在博望城见面。韩、赵、魏三国国君哪敢不听话啊？都乖乖地去了，同时朝见了齐宣王，这事儿在当时可轰动了，大家都觉得齐宣王了不起。
齐宣王这一得意，就开始放纵自己了，整天就知道喝酒玩乐，还在城里修了个雪宫，专门用来宴饮作乐。又在城外四十里的地方弄了个大苑囿，用来打猎。还听那些文学游说之士的话，在稷门弄了左右讲室，招揽了好几千个游客，像驺衍、田骈、接舆、环渊等七十六个人，都给他们大房子住，封他们为上大夫，让他们整天瞎议论，也不管国家的实际事儿。那些宠臣王驩等人趁机掌权，田忌多次劝谏齐宣王，可他根本不听，最后田忌气得生了病，没多久就去世了。
有一天，齐宣王在雪宫大摆宴席，找了好多美女跳舞唱歌。正高兴着呢，突然有个女人闯了进来。这女人长得可真是奇特，额头宽宽的，眼睛深深地凹进去，鼻子高高的，喉咙还有个结，背驼得像个小山，脖子又粗又短，手指长长的，脚也特别大，头发乱得像秋天的枯草，皮肤黑得像漆一样，身上还穿着破破烂烂的衣服。武士们赶紧拦住她，问：“你这丑女人是谁啊？怎么敢来见大王？”这丑女人也不害怕，大声说：“我是齐国无盐人，复姓钟离，名叫春，今年四十多了，一直没嫁出去。听说大王在这离宫游玩宴饮，我就特地来求见，想进后宫给大王打扫卫生。”
周围的人听了，都忍不住捂着嘴笑，心想：“这女人可真够脸皮厚的，长成这样还想嫁给大王？”有人就把这事儿报告给了齐宣王。
齐宣王让人把钟离春带进来，大臣们一看她这模样，笑得更厉害了。齐宣王也觉得挺好奇，就问：“我宫里的妃子和侍女多得是，你长得这么丑，在乡里都没人要，现在就穿这么一身破衣服，就想来嫁给我这个大王，你是不是有啥特别的本事啊？”
钟离春说：“我没啥特别的本事，就是会一点隐语之术。”
齐宣王一听，来了兴趣，说：“那你就试试，要是说得没道理，我可就把你砍了。”钟离春听了，也不害怕，扬起眼睛，露出牙齿，不停地抬手，还拍着膝盖大声喊：“危险啊，危险啊！”
齐宣王一脸茫然，问大臣们这是啥意思，可大臣们你看看我，我看看你，都摇摇头说不明白。齐宣王不耐烦了，对钟离春说：“你过来，给寡人把话说明白，不然脑袋搬家！”钟离春不慌不忙地走上前，先给齐宣王行了个礼，说：“大王要是能赦免我的死罪，我就敢说。”齐宣王急于知道答案，大手一挥说：“赦你无罪，快讲！”
钟离春清了清嗓子，说道：“我扬起眼睛，是在提醒大王要关注国家的烽火之变，如今局势动荡，周边国家都对咱们齐国虎视眈眈，可大王您却在这里沉迷享乐，对外面的危险视而不见；我露出牙齿，是因为大王您听不进忠臣的劝谏，就像捂住了耳朵一样，长此以往，国家必危；我抬手，是希望大王能赶走那些只会阿谀奉承的奸臣，他们就像蛀虫一样，正在慢慢腐蚀咱们齐国；我拍着膝盖，是想让大王拆掉这些劳民伤财的宫殿园林，您把大量的人力物力都花在这些享乐的地方，百姓们怎么能安居乐业呢？大王啊，您这四个方面的过失，就像鸡蛋垒起来一样危险，可您还只顾着眼前的安乐，根本不管以后的灾祸。我今天冒死进言，如果大王能听进去，我就是死也值了！”
齐宣王听了，脸上一阵白一阵红，沉默了好一会儿，最后叹了口气说：“要不是钟离氏这番话，寡人还不知道自己有这么多过错呢！”当天就下令停止宴会，还让人用车子把钟离春带回宫里，立她为正后。钟离春却推辞说：“大王要是不听我的话，要我这皇后之位有啥用呢？”于是，齐宣王开始招贤纳士，远离那些奸臣小人，把稷下的游说之徒都遣散了，任命田婴为相国，还把邹人孟轲当成上宾，齐国这才慢慢走上正轨。
齐宣王把无盐这个地方封给钟离春家，大家都叫钟离春为无盐君，这事儿就先说到这儿。
再说秦国这边，相国卫鞅听说庞涓死了，心里就琢磨开了，他跑去对秦孝公说：“秦国和魏国紧挨着，这魏国就像咱们的心腹大患，不是他吞并秦国，就是秦国吞并魏国，这俩国家肯定不能同时存在。现在魏国刚被齐国打得大败，诸侯们都背叛了他，这可是咱们攻打魏国的好时机啊！魏国要是顶不住，肯定会往东边迁移，到时候咱们秦国占据了黄河和崤山的险要地势，再向东去控制诸侯，这可是帝王之业的开端啊！”秦孝公一听，觉得有理，就任命卫鞅为大将，公子少官当副将，带着五万大军去攻打魏国。
秦国军队从咸阳出发，浩浩荡荡地向东挺进。这警报很快就传到了西河，守将朱仓急得像热锅上的蚂蚁，一天之内发了三道告急文书。魏惠王赶紧召集大臣们商量对策，公子卬站出来说：“卫鞅以前在魏国的时候，和我关系不错，我还曾经向大王举荐过他，可惜大王没听。这次我愿意领兵去和他对阵，先跟他讲和，如果他不同意，咱们再坚守城池，同时向韩国和赵国求救。”大臣们都觉得这个办法不错，纷纷点头称赞。魏惠王当即拜公子卬为大将，也带着五万军队去救援西河，驻扎在吴城。
这吴城是当年吴起镇守西河的时候修筑的，用来抵御秦国的进攻，那城墙修得又高又厚，坚固得很，易守难攻。公子卬刚到吴城，就想着给卫鞅写封信，派个人去秦国军营问问情况，看看能不能罢兵言和。正在这时，守城的将士来报告：“现在有秦国相国派来的人送书信，在城外等着呢。”公子卬让人用绳子把书信吊上城来，打开一看，上面写着：
鞅与公子当年交情深厚，亲如兄弟；如今各为其主，成了两国的将领。我实在不忍心两国大动干戈，让士兵们白白送死。我有个想法，想和公子约定个时间，咱们各自撤去兵车，脱掉铠甲，只带着几个随从，穿着便服在玉泉山见面，好好喝几杯，然后就罢兵休战。这样既能让两国百姓免受战乱之苦，又能让咱们的交情像管仲和鲍叔牙那样流传千古。公子要是同意，就告诉我见面的时间，我一定听从你的安排。
公子卬看完信，心里乐开了花，高兴地说：“我正想这么办呢！”于是，他好好款待了秦国的使者，还写了封回信说：
相国还念着咱们过去的交情，拿齐桓公的故事做例子，想用和平的方式解决两国的争端，这也是我的心愿啊。三天之内，只要相国定下时间，我一定按时赴约，绝无二话。
卫鞅收到回信，心里暗喜：“我的计划成功了！”他又派人进城和公子卬确定见面的日期，还说：“秦国军队的前营已经撤回去了，先让他们回去休息，只等和元帅见过面，我们就全军拔营回国。”接着，卫鞅又让人给公子卬送去旱藕和麝香，说：“这两样东西都是秦国特产，旱藕对身体好，麝香能辟邪，算是我一点小小的心意，希望咱们的交情能一直像以前那样好。”公子卬收到礼物，更加相信卫鞅对他没有恶意，还回信感谢他。
其实，卫鞅这是在使诈。他假传军令，让前营的士兵先撤回去，让公子少官带着他们先走，却暗地里吩咐他们，一路上只说打猎找吃的，在狐岐山、白雀山等地埋伏好，约定在那天中午过后未时初刻，一起赶到玉泉山下，听到山上放炮为号，就冲出来把魏国的人全部抓住，一个都不许放走。
到了约定的那天，一大早，卫鞅就先派人进城告诉公子卬：“相国已经先到玉泉山等着了，身边只带了不到三百人。”公子卬深信不疑，也坐着华丽的车子，带着丰盛的酒食和一群乐工，浩浩荡荡地去赴会。他带的人数和卫鞅说的差不多，心里一点都不怀疑。
卫鞅在山下等着公子卬，看到他来了，笑着迎上去。公子卬见卫鞅身边的人确实不多，而且都没带武器，就更加放心了。两人见面后，先是回忆了一番过去的交情，又说起今天见面的目的，都表示希望两国能够和平相处。魏国的随从们看到这情景，也都放松了警惕，觉得这次肯定能和平解决问题。两边都摆好了酒席，公子卬作为地主，先给卫鞅敬酒，一杯接一杯，还演奏了三次音乐，气氛十分融洽。
这时候，卫鞅让军吏来报告时间，然后突然下令撤掉魏国的酒席，换上秦国的酒菜。两个负责倒酒的，都是秦国出了名的勇士，一个叫乌获，力大无穷，能举起千钧重的东西；一个叫任鄙，勇猛无比，敢赤手空拳和虎豹搏斗。
卫鞅举起第一杯酒，笑着对公子卬说：“公子，请！”同时，他用眼色示意左右。突然，山顶上响起一声号炮，山下也跟着放炮回应，声音震得山谷都嗡嗡作响。公子卬吓得脸色惨白，手里的酒杯都掉了，惊慌失措地说：“这炮声是怎么回事？相国难道是在骗我？”卫鞅哈哈大笑，说：“不好意思，就骗你这一次，你可别怪我。”公子卬想要逃跑，可乌获像老鹰抓小鸡一样，一下子就把他抓住了，动弹不得。任鄙指挥着士兵把魏国的随从都抓了起来，真是干净利落，一个都没跑掉。
卫鞅吩咐把公子卬押上囚车，先送回秦国报捷，又把抓来的魏国随从都解开绳子，给他们酒压惊，还让他们坐着原来的车子，对他们说：“你们回去就说主帅赴会回来了，骗开城门，要是成功了，重重有赏；要是不听话，马上就砍了你们的脑袋。”这些随从都是些胆小怕事的人，谁愿意丢了性命啊？都只好答应了。卫鞅又让乌获假扮成公子卬坐在车里，任鄙装作护送的使臣，一辆车跟在后面。
城上的士兵看到是自己人回来了，一点都没怀疑，马上就打开了城门。乌获和任鄙趁着这个机会，突然发难，三拳两脚就把城门打破了，守门的士兵想要抵抗，都被他们打倒在地。这时候，卫鞅带着大军像潮水一样涌了进来，吴城的军民吓得四处逃窜。卫鞅让士兵们在城里一阵乱杀，很快就占领了吴城。
朱仓听说主帅被俘虏了，知道西河守不住了，也顾不上别的，赶紧弃城逃跑了。卫鞅带着军队长驱直入，一直打到了安邑城下。
魏惠王吓得魂飞魄散，赶紧派大夫龙贾到秦国军营去求和。卫鞅见到龙贾，冷冷地说：“魏王当初不重用我，我只好离开魏国，到秦国来效力。如今秦王封我为卿相，给了我高官厚禄，还把兵权交给我。我要是不把魏国灭掉，怎么对得起秦王的信任呢？”
龙贾苦口婆心地劝道：“我听说，‘好鸟都留恋自己的旧窝，忠臣都怀念自己的旧主。’魏王虽然以前没有重用您，可魏国毕竟是您的祖国啊，您怎么能一点感情都没有呢？”
卫鞅听了，沉默了一会儿，说：“要我退兵也可以，除非魏国把河西的土地都割让给秦国。”龙贾没办法，只好回去把卫鞅的话告诉魏惠王。魏惠王现在是走投无路，只好答应了，让龙贾带着河西的地图去献给秦国，请求讲和。卫鞅拿到地图，满意地回去了，公子卬也被迫投降了秦国。
魏惠王觉得安邑离秦国太近，不安全，就把都城迁到大梁去了，从那以后，魏国也被称为梁国。
秦孝公为了表彰卫鞅的功劳，封他为列侯，把以前从魏国夺来的商、於等十五座城邑都封给卫鞅作为食邑，从此人们都叫他商鞅。商鞅谢恩回到家里，对家里的人说：“我本来是卫国的一个旁支子弟，带着自己的学问来到秦国，帮秦国变法图强，现在秦国富强了，我又得到了魏国的土地和这么多城邑，也算是功成名就了，这辈子值了！”
家里的宾客们都纷纷向他祝贺，只有一个叫赵良的上客站出来，大声说：“‘一千个人都说好，不如一个人说真话。’你们这些人在商君门下，难道就只会拍马屁，看着主人往火坑里跳吗？”大家都转过头看着他，商鞅也很不高兴，问：“先生说别人拍马屁，那你倒是说说，我治理秦国，和五羖大夫比起来，谁更厉害呢？”
赵良毫不客气地说：“五羖大夫辅佐穆公的时候，三次帮助晋国拥立国君，吞并了二十一个国家，让秦国成为西方的霸主；他自己生活却很简朴，夏天热的时候都不打伞，出门也不坐车，辛苦劳累的时候也不搞特殊待遇。他死的时候，秦国的百姓都像死了自己的父母一样悲痛。可是您呢，在秦国当相国已经八年了，虽然秦国的法令能够施行，但是刑罚太残酷了，百姓们都害怕您的威严，却感受不到您的恩德，只知道追逐利益，却不知道什么是道义。太子因为您惩罚了他的师傅，对您恨之入骨。民间的老百姓也早就对您心怀怨恨了。一旦秦王去世，您的处境就像早晨的露水一样危险，还想着贪图商、於的富贵，还自认为是大丈夫，您不觉得可笑吗？您为什么不推荐一个贤能的人来接替您的位置，辞去官职，回到乡下，这样也许还能保住自己的性命呢！”商鞅听了，心里很不高兴，默默地不说话。
过了五个月，秦孝公得了重病去世了。大臣们拥立太子驷即位，就是惠文公。
商鞅仗着自己是先朝的老臣，进出都很傲慢无礼。公子虔以前被商鞅割掉了鼻子，一直怀恨在心，这下可找到机会了，就和公孙贾一起向惠文公上奏说：“我们听说，‘大臣的权力太大，国家就危险；身边的人权力太大，国君就危险。’商鞅制定法令治理秦国，秦国虽然变好了，但是现在秦国的妇女儿童都只知道商鞅的法令，却不知道秦国的国法。他现在又有十五座封邑，地位尊贵，权力很大，以后肯定会谋反的。”
惠文公听了，说：“我也早就恨这个家伙了，只是因为他是先王的大臣，还没有明显的谋反迹象，所以暂时容忍他。”于是，惠文公派使者去收回商鞅的相印，让他回到商、於去。商鞅接到命令，只好收拾东西离开朝廷。他出门的时候，仪仗队伍还像诸侯一样威风，百官们都来为他送行，朝廷里一下子空了好多。
公子虔和公孙贾偷偷地告诉惠文公：“商鞅不知道悔改，还敢用王者的礼仪制度，要是让他回到商、於，肯定会谋反的。”甘龙、杜挚也在旁边添油加醋，证明他们说的是真的。惠文公听了，大怒，立刻命令公孙贾带着三千武士去追赶商鞅，一定要把他的脑袋带回来。
公孙贾领了命令，带着士兵气势汹汹地出发了。当时秦国的老百姓都对商鞅恨得咬牙切齿，一听公孙贾去追赶商鞅，都纷纷跑出来帮忙，一下子就聚集了好几千人。商鞅坐着车走了一百多里，突然听到后面喊声震天，派人一打听，原来是朝廷派兵来追他了。商鞅吓得脸色苍白，知道新王要对他下手了，赶紧脱掉官服，下车扮成一个小兵逃跑。
他逃到函关的时候，天已经快黑了，想找个旅店住一晚。可是旅店老板要他出示证件，商鞅哪有啊？老板说：“这是商鞅定的法令，没有证件的人不能收留，要是违反了，我也得跟着掉脑袋，所以我不敢留你。”商鞅听了，长叹一声，说：“我制定的法令，没想到最后害了自己。”没办法，他只好连夜赶路，偷偷地混出了函关，直奔魏国而去。
魏惠王想起商鞅以前用计俘虏了公子卬，还割走了河西的土地，就恨得牙痒痒，一见到商鞅，就想把他抓起来送给秦国。商鞅没办法，只好又逃回商、於，想办法起兵攻打秦国。可是公孙贾很快就追上来了，把他抓住，带回了秦国。惠文公当着大臣们的面，一条一条地数落商鞅的罪行，最后下令把商鞅押到市曹，用五头牛把他的身体扯成五块，这就是残忍的“五牛分尸”。老百姓们都恨商鞅，争着去吃他的肉，不一会儿就把他的肉吃光了。惠文公还不解恨，把商鞅的全家都杀了。
可怜商鞅变法让秦国富强起来，最后却落得个车裂的悲惨下场，这难道不是他过于苛刻的报应吗？这就是周显王三十一年发生的事儿。
后来有诗写道：
商於封邑未经年，五路分尸亦可怜。
惨刻从来凶报至，劝君熟读《省刑》篇。
商鞅死后，秦国的老百姓都高兴得不得了，觉得像放下了千斤重担一样轻松。其他六国听说了，也都纷纷庆祝。
甘龙、杜挚以前被革职，现在又都恢复了官职。惠文公任命公孙衍为相国，公孙衍劝惠文公向西去吞并巴蜀，然后称王，让其他国家都像魏国一样割地来朝拜，如果有不听话的，就发兵攻打他们。惠文公觉得这个主意不错，就称王了，还派使者到各国去，让他们都割地来祝贺。各国诸侯都犹豫不决，不知道该怎么办。只有楚威王熊商，任用昭阳，刚刚打败了越国，杀了越王无疆，占领了越国的土地，国力强盛，根本不把秦国放在眼里。秦国的使者到了楚国，被楚王狠狠地骂了一顿，灰溜溜地回去了。
这时候，洛阳的苏秦带着他的“兼并”策略去游说秦王。苏秦到底是怎么游说秦王的呢？且看下回分解。