话说晋献公被骊姬迷得晕头转向，又被“二五”那俩奸臣忽悠，对太子申生越来越疏远，心里就想着让奚齐当继承人。可申生这孩子老实巴交的，对老爹恭恭敬敬，还多次带兵出征，立了不少战功，献公一时半会儿也找不到借口收拾他。骊姬心里急得像热锅上的蚂蚁，就把优施找来，跟他商量：“我想废掉太子，立奚齐，你有啥好办法没？”优施眼珠一转，说：“三位公子都在偏远的地方，谁还敢跟夫人您作对呀？”骊姬皱着眉头说：“这三个公子都正当年，经历的事儿也多，朝廷里好多人都向着他们，我可不敢轻易动手！”优施想了想，说：“那就得一个一个来，先把申生除掉！”骊姬连忙问：“那先对申生动手？咋整呢？”优施坏笑着说：“申生这人，看着仁慈善良，还洁身自好。太爱干净的人就怕被抹黑，心地善良的人又不忍心害人。怕被抹黑，心里有气就忍不住；不忍心害人，可别人要害他就容易了。不过世子虽说被疏远了，可主公知道他的为人，光说他有谋反的心思，主公肯定不信。夫人您得半夜哭着去找主公，先夸申生，然后再给他泼脏水，没准儿能成！”
骊姬这女人也真够狠的，当天半夜就跑到献公跟前哭哭啼啼。献公睡得正香，被她哭得一激灵，忙问咋回事。骊姬装模作样地不肯说，献公再三追问，她才抽抽搭搭地说：“我说了您也不信。我哭是因为怕以后不能伺候您了！”献公一听，有点懵，说：“你这说的啥话？大半夜的，别吓我！”骊姬抹了把眼泪，说：“我听说申生这人，表面仁义，心里可狠着呢。他在曲沃的时候，对老百姓可好啦，老百姓都愿意为他卖命，我看他是别有用心。申生老跟人说，您被我迷惑了，肯定会把国家搞乱，满朝文武都知道，就您还蒙在鼓里呢！说不定他为了让国家安定，会对您下手。您不如杀了我，让申生没了借口，可别因为我一个女人，让老百姓遭殃！”献公摇摇头，说：“申生对老百姓那么好，还能对他爹不好？”骊姬见献公不上当，又说：“我也纳闷呢。可我听外面人说，老百姓讲的仁义和当国君的不一样。老百姓觉得爱亲人就是仁义，国君得为国家着想才是仁义。要是为了国家好，哪还顾得上亲人呢？”献公挠挠头，说：“他那么爱干净，不怕坏了名声？”骊姬撇撇嘴，说：“您忘了幽王了？他没杀宜臼，把他放到申国，结果申侯引来犬戎，幽王就被杀死在骊山底下，宜臼当了国君，就是平王，成了东周的头头。到现在，幽王的坏名声谁不知道？可没人说平王不干净吧？”献公一听，心里有点发毛，“噌”地一下坐起来，说：“你说得好像有点道理，那咋办呢？”骊姬说：“您不如说自己老了，把国家交给申生。他得了国家，欲望满足了，说不定能放过您。再说了，以前曲沃吞并翼国，不也是自家人干的吗？武公就是不顾亲情，才得了晋国。申生的心思恐怕也一样，您就把国家让给他呗。”献公眼睛一瞪，说：“不行！我有武略和威严，能镇住诸侯。要是在我手里把国家丢了，那还叫有武略？有儿子却管不住，还叫有威严？没了武略和威严，别人就得欺负我，那还不如死了呢。你别担心，我自有办法。”骊姬见一计不成，又生一计，说：“现在赤狄皋落氏老来侵犯咱们国家，您为啥不让申生带兵去打他们呢？看看他有没有本事带好兵。要是打输了，就有理由治他的罪；要是打赢了，说明他威望太高，肯定有二心，到时候再收拾他，老百姓也没话说。既能打退敌人，又能试探世子，您为啥不试试呢？”献公一听，乐了，说：“行，就这么办！”
第二天，献公就传令让申生带着曲沃的军队去攻打皋落氏。
少傅里克在朝上一听，急了，赶忙劝阻：“太子是国君的副手，您出门的时候，太子就得管国家。早晚伺候您吃饭，这是太子的本分，离您远了都不行，咋能让他带兵打仗呢？”献公满不在乎地说：“申生以前也带过兵。”里克着急地说：“以前是跟着您，现在让他自己带兵，可不行！”献公仰天长叹一声，说：“我有九个儿子，还没定谁是太子呢，你就别瞎操心了。”里克碰了一鼻子灰，只好灰溜溜地退下，跑去跟狐突说了。狐突一听，心里一凉，说：“公子这下可危险了！”赶紧给申生写了封信，劝他别去打仗，打赢了更遭人忌恨，不如跑了算了。申生接到信，叹口气说：“国君让我带兵打仗，不是喜欢我，是想试探我。我要是不听命令，罪过可就大了。战死沙场，还能落个好名声。”于是就和皋落氏在稷桑大战一场，皋落氏被打得屁滚尿流，申生得胜回朝，向献公报捷。
骊姬一看，傻眼了，跟献公说：“世子还真有两下子，这可咋办？”献公说：“他现在还没犯大错，先等等再说。”
狐突料定晋国要乱套，就假装生病，闭门不出。
这时候，有虞国和虢国，两国同姓，紧挨着，关系好得像嘴唇和牙齿一样，土地也都和晋国挨着。虢公叫丑，喜欢打仗，还特别骄傲，老来侵犯晋国南部边境，边境的人天天来求救。献公就琢磨着要攻打虢国。骊姬又来捣乱，说：“为啥不让申生去？他名声在外，士兵都听他的，肯定能打赢。”献公被骊姬忽悠得拿不定主意，又怕申生打完虢国更不好控制，就问大夫荀息：“虢国能打吗？”荀息回答说：“虞国和虢国关系好着呢，咱们打虢国，虞国肯定来救；要是转头打虞国，虢国也不会袖手旁观。一对二，我可没把握能赢。”献公一听，泄了气，说：“那我拿虢国没办法了？”荀息笑了笑，说：“我听说虢公是个好色之徒。您找些国内的美女，教她们唱歌跳舞，穿上漂亮衣服，送到虢国去，再低三下四地跟他求和，虢公肯定高兴得屁颠屁颠的，就顾不上朝政了，还会疏远忠臣良将。咱们再去贿赂犬戎，让他们去骚扰虢国边境，然后找机会下手，虢国就能灭了。”
献公一听，这主意不错，就照荀息说的，给虢国送了一群美女。虢公看到美女，眼睛都直了，口水差点流出来，大夫舟之侨赶忙劝阻：“这是晋国的圈套，您可别上当！”虢公正看得心痒痒，哪听得进去，摆摆手说：“去去去，别扫我的兴！”就答应和晋国讲和。从这以后，虢公整天就知道听歌看舞，搂着美女，上朝的次数越来越少。舟之侨又去劝谏，虢公火了，把他打发到下阳去守关。
没过多久，犬戎收了晋国的贿赂，真的来攻打虢国，一直打到渭虢，结果被虢国军队打败了。犬戎首领恼羞成怒，带着全国的军队又来，虢公仗着上次打赢了，也没当回事，带兵去抵挡，两军在桑田僵持不下。献公又问荀息：“现在戎人和虢国打起来了，我能去攻打虢国了吗？”荀息说：“虞国和虢国的交情还没断呢，我有个主意，能今天拿下虢国，明天拿下虞国。”献公好奇地问：“啥主意？快说说！”荀息说：“您多送点礼物给虞国，跟他们借道去攻打虢国。”献公担心地说：“我刚和虢国讲和，没理由去打他们，虞国能相信我吗？”荀息胸有成竹地说：“您偷偷派北边的人去虢国边境捣乱，虢国的边吏肯定会来指责咱们，咱们就有借口了，再去跟虞国借道。”
献公又按荀息的计策行事，虢国的边吏果然来兴师问罪，两国就打起来了。虢公正被犬戎搞得焦头烂额，顾不上这边。献公说：“现在攻打虢国不愁没理由了，可不知道送虞国啥好呢？”荀息说：“虞公这人虽然贪心，可一般的东西他看不上。得用两件宝贝，就怕您舍不得。”献公问：“啥宝贝？你说。”荀息说：“虞公最喜欢好玉和好马。您不是有垂棘的玉璧和屈产的骏马吗？用这两样东西去借道，虞公肯定上钩。”献公心疼得直咧嘴，说：“这可是我的宝贝，咋能给别人？”荀息劝道：“我知道您舍不得。可是借道打下虢国，虢国没了，虞国也活不久，玉璧和骏马还能跑了？就当暂时寄存在别人那儿。”大夫里克说：“虞国有两个贤臣，叫宫之奇和百里奚，这俩人可聪明了，怕他们会劝阻，咋办？”荀息满不在乎地说：“虞公又贪心又愚蠢，他们劝也没用！”
献公就把玉璧和骏马交给荀息，让他去虞国借道。虞公一开始听说晋国要借道去打虢国，气得吹胡子瞪眼。等看到玉璧和骏马，立马换了一副嘴脸，眼睛盯着玉璧，手摸着骏马，笑嘻嘻地问荀息：“这可是你们晋国的宝贝，天下少有，为啥送给我？”荀息恭敬地说：“我们国君仰慕您的贤能，又怕您的强大，不敢自己留着宝贝，想和您交个朋友。”虞公还是有点怀疑，说：“肯定没这么简单，你有啥事求我吧？”荀息不慌不忙地说：“虢国人老侵犯我们南边，我们国君为了国家，只好求和。现在和约还在，他们又来挑衅，我们国君想借道去教训他们一下。要是侥幸打赢了，抢来的东西都归您，我们国君还想和您世世代代友好下去。”虞公一听，乐开了花，连忙说：“行！行！”宫之奇在旁边一听，急了，赶忙劝阻：“您可别答应！俗话说‘唇亡齿寒’，晋国吞并同姓国家可不是一个两个了，为啥不敢对虞国和虢国下手？就是因为咱们两国相互依存。虢国要是今天没了，明天灾祸就到虞国了。”虞公不以为然地说：“晋国国君这么大方，把宝贝送给我，我还在乎这一点小路？再说了，晋国比虢国强十倍，没了虢国，有了晋国当朋友，多划算！你别管了，退下！”宫之奇还想再劝，百里奚在旁边悄悄拉了拉他的衣角，他只好闭嘴。宫之奇退下后，埋怨百里奚说：“你咋不帮我说话，还拉我？”百里奚无奈地说：“我听说在笨蛋面前说好听的，就像在路上扔珍珠，白费劲。桀杀关龙逢，纣杀比干，都是因为强谏。你这是在冒险啊！”宫之奇说：“那虞国肯定要完蛋了，咱们一起跑吧？”百里奚摇摇头说：“你跑就跑吧，拉着我干啥？不是让我罪加一等吗？我还是慢慢来吧。”宫之奇带着全家老小，一声不吭地走了，谁也不知道去了哪里。
荀息回去报告晋侯，说：“虞公收了玉璧和骏马，答应借道了。”献公一听，就要亲自带兵去攻打虢国。里克说：“虢国不难打，不用您亲自去。”献公问：“那咋打？”里克说：“虢国的都城在上阳，门户在下阳，打下下阳，虢国就没救了。我虽然没本事，愿意去试试，要是打不赢，甘愿受罚。”献公就拜里克为大将，荀息为副将，带着四百辆战车去攻打虢国，还先派人告诉虞国出兵的时间。虞公说：“我收了人家的重宝，没啥报答的，愿意出兵相助。”荀息说：“您出兵不如把下阳献给我们。”虞公瞪大了眼睛，说：“下阳是虢国守的，我咋能献出去？”荀息笑着说：“我听说虢公正在桑田和犬戎大战，胜负还不知道。您就说去帮忙，把兵车献出去，偷偷让我们的兵进去，下阳就到手了。我有一百辆铁叶车，您随便用。”虞公稀里糊涂地就答应了。
守将舟之侨以为真的是来帮忙的，打开城门让兵车进去。结果车里藏着晋国的士兵，一进城就开始动手，想关门也来不及了。里克带着兵长驱直入，舟之侨丢了下阳，怕虢公怪罪，干脆投降了晋国。里克让他当向导，去攻打上阳。
再说虢公在桑田，听说晋国攻破了下阳，急忙带兵往回赶，半路上被犬戎杀了个回马枪，打得落花流水，只剩下几十辆战车，狼狈地逃到上阳守城，急得像热锅上的蚂蚁，一点办法也没有。晋国军队到了，围着城挖了个大沟，把城围得水泄不通。从八月围到十二月，城里柴火烧光了，粮食也吃完了，连着打仗也打不赢，士兵们都累得不行了，老百姓整天哭天喊地。里克让舟之侨写了封信，射到城里，劝虢公投降。虢公咬着牙说：“我先君是周天子的卿士，我不能向诸侯投降！”当天夜里，打开城门，带着家眷逃往京城去了。
里克也不追，老百姓拿着香花灯烛，欢迎里克进城。里克安抚百姓，一点东西都没抢，还留了些兵守城。把虢国府库的财宝都装上，拿出十分之三，再加上美女歌舞队，送给虞公，虞公更高兴了。
里克一边派人向晋侯报告，自己假装生病，在城外休息，等病好了再走。虞公时不时地送药问候，折腾了一个多月。
突然探子来报：“晋侯的兵在郊外！”虞公奇怪地问：“来干啥？”探子说：“怕里克攻打虢国没成功，来接应的。”虞公说：“我正想见见晋君，好好聊聊，他来了正好。”急忙跑到郊外迎接，摆酒招待。两位国君见面，互相客气了一番，不必多说。
献公约虞公一起到箕山打猎。虞公想在晋国人面前显摆显摆，把城里的好兵好马都拉出来，和晋侯比赛谁跑得快。这天，从早上打到下午，围场还没撤，突然有人来报：“城里着火了！”献公满不在乎地说：“肯定是老百姓不小心，一会儿就灭了。”非要再打一圈。
大夫百里奚偷偷跟虞公说：“听说城里出乱子了，您别待了，快跑吧！”虞公这才慌了神，跟晋侯告辞，先回去了。
半路上，看到老百姓到处乱跑，都说：“城池被晋兵趁虚而入攻破了！”虞公气得脸通红，大骂：“混蛋！”叫人赶紧赶路，到了城边，只见城楼上站着一员大将，威风凛凛，大声说：“以前您借道给我，现在再把国家借给我，多谢啦！”虞公又气又急，要攻城，城头上梆子一响，箭像雨点一样射下来，虞公赶紧叫车往回跑，让人催后面的车马。士兵来报告：“后面的车走得慢，都被晋兵截住了，有的投降了，有的被杀了，车马都被晋国人抢走了，晋侯的大军也快到了！”虞公这下可惨了，进也不是，退也不是，后悔得直跺脚，说：“悔不该不听宫之奇的话啊！”看到百里奚在旁边，埋怨道：“当时你咋不说话？”百里奚苦笑着说：“您连宫之奇的话都不听，能听我的吗？我不说话，就是想在这时候陪着您。”虞公正着急呢，后面来了一辆单车，一看，是虢国降将舟之侨。虞公脸“刷”地一下红了。舟之侨说：“您错信别人，丢了虢国，这都过去了。现在您与其跑到别的国家，不如投降晋国。晋君宽宏大量，肯定不会害您，还会好好招待您，您别犹豫了。”虞公心里七上八下，正不知道咋办，晋献公来了，派人请虞公去见面。虞公没办法，只好硬着头皮去。献公笑着说：“我来，就是想把玉璧和骏马的账算一算。”说罢，便命人将虞公安排到后车，在军中留宿。百里奚紧紧相随，不离不弃。旁人见状，打趣他说：“虞国都没了，你还跟着，图啥呢？”百里奚却一脸严肃，说道：“我吃了虞公这么多年的俸禄，这个时候怎能弃他而去？这就叫‘滴水之恩，当涌泉相报’，哪怕只剩下最后一滴水，我也得守着。”献公进入虞国都城，安抚百姓，荀息则左手托着玉璧，右手牵着骏马，得意洋洋地走上前，说道：“主公，臣的计谋成功了！现在，请让我把玉璧归还到府库，骏马送回马厩吧。”献公见此情形，心中大喜，忍不住夸赞道：“荀息啊，你可真是足智多谋！这一招‘假途灭虢’，玩得漂亮！”髯翁有诗云：
璧马区区虽至宝，请将社稷较何如？
不夸荀息多奇计，还笑虞公真是愚。
献公本想杀了虞公以绝后患，但荀息赶忙劝阻道：“主公，这虞公就是个糊涂虫，没啥大本事，杀了他反而显得咱小气。不如就以诸侯之礼相待，给他个住处，再送他些别的玉璧和骏马，就说咱不忘他借道之恩。”献公听了，觉得有理，便点头应允。舟之侨来到晋国后，被拜为大夫。他见百里奚贤能，便向献公举荐。献公一听，来了兴趣，立刻派舟之侨去跟百里奚通通气，表达自己的招揽之意。百里奚却摇摇头，坚定地说：“我在虞国为官多年，虞公待我不薄。如今虞国虽亡，但我不能违背自己的良心，必须等虞公终老之后，我才会考虑另谋出路。”舟之侨碰了一鼻子灰，回去后越想越气，心里暗暗埋怨百里奚：“你这老顽固，给你台阶你不下，真是不识好歹！”
这时，秦穆公已经即位六年，宫中尚无正妻。他听闻晋献公的长女伯姬美貌聪慧，便派遣大夫公子絷前往晋国求婚。献公正为秦晋联姻之事犹豫不决，太史苏便通过占卜来预测吉凶。他得到《雷泽归妹》卦的第六爻，繇辞写道：
士刲羊，亦无亡皿也。
女承筐，亦无贶也。
西邻责言，不可偿也。
太史苏仔细琢磨这几句繇辞，皱着眉头说道：“主公，这秦国在咱们西边，这‘西邻责言’恐怕不是啥好兆头啊。而且《归妹》卦本是嫁娶之事，但《震》变为《离》，又成了《睽》卦，《睽》和《离》都不是吉祥之象，这门亲事，我看还是算了吧。”献公听了，心里犯起了嘀咕。但他又不甘心错过与秦国结盟的机会，于是又让太卜郭偃用龟甲占卜。郭偃一番摆弄后，献上龟兆，满脸喜色地说：“主公，此乃上吉之兆！卦象显示：松柏为邻，世作舅甥，三定我君。利于婚媾，不利寇。这说明秦晋联姻，对咱们晋国大有好处，不但能与秦国世代修好，还能保我晋国安定。”献公一听，大喜过望，当即拍板：“就这么定了！咱不能错过这个大好机会。我听说秦受天命，日后必将强大，与他们联姻，晋国也能跟着沾光。”
公子絷完成使命，高高兴兴地回国复命。途中，他偶然遇到一个人，此人相貌奇特，面色如血，鼻梁高挺，胡须卷曲，正双手握着两把锄头在田间耕地，那锄头入土极深，旁边的人想帮忙拿起锄头，却累得脸红脖子粗，锄头纹丝不动。公子絷不禁好奇，走上前去问道：“请问壮士高姓大名？”那人抬起头，不卑不亢地回答：“我乃公孙氏，名枝，字子桑，是晋国国君的远亲。”公子絷又问：“以壮士之才，为何在此屈身耕种？”公孙枝长叹一声，无奈地说：“唉，无人引荐，空有一身本事，却无用武之地啊。”公子絷眼睛一亮，热情地邀请道：“壮士可愿与我一同前往秦国，在秦君麾下施展才华？”公孙枝一听，心中大喜，连忙说道：“‘士为知己者死’，承蒙公子厚爱，若能得此机遇，我公孙枝愿效犬马之劳！”于是，公子絷带着公孙枝一同回到秦国，向穆公举荐。穆公与公孙枝一番交谈后，觉得此人果然不凡，当即任命他为大夫。
穆公得知晋国已答应联姻，便再次派遣公子絷前往晋国送聘礼，并迎接伯姬。晋献公召集群臣商议陪嫁之人，舟之侨趁机进言：“主公，那百里奚不愿在晋国为官，其心思难以捉摸，留着恐怕是个隐患，不如让他作为陪嫁之人，送到秦国去。”献公觉得有道理，便决定让百里奚随伯姬前往秦国。
说起百里奚，他本是虞国人，字井伯，三十多岁时，娶了妻子杜氏，生了一个儿子。百里奚家境贫寒，一直未能施展抱负，但他心中渴望出人头地，时常望着远方发呆。杜氏看在眼里，疼在心里，有一天，她对百里奚说：“相公，你正值壮年，大丈夫应当志在四方，怎能一直守着我们母子，困在这一方小天地里呢？你放心去吧，我能照顾好自己和孩子，你不必挂念。”百里奚心中虽有不舍，但他知道妻子说得对。家中只有一只母鸡，杜氏将它宰杀，为百里奚饯行。可厨房里柴禾不够，杜氏无奈之下，只好拆了门闩当柴烧。她又舂了黄齑，煮了糙米饭，百里奚看着简陋的饭菜，心中五味杂陈，但他还是强忍着泪水，大口吃了起来。临分别时，妻子抱着年幼的儿子，拉着他的衣袖，泣不成声地说：“相公，你此去若能富贵，可千万不要忘了我们娘俩啊！”百里奚心中一酸，咬着牙转身离去，一步三回头，眼中满是眷恋与不舍。
百里奚先来到齐国，想在齐襄公手下谋个差事，可他一无背景，二无人脉，四处碰壁，最后竟沦落到在食至街头乞讨为生。此时的他，已年近四十，衣衫褴褛，面容憔悴，但眼中的那份执着却从未熄灭。食至有个叫蹇叔的人，偶然间看到百里奚，见他虽然落魄，但气质不凡，心中暗暗称奇，便主动上前搭话：“先生，我看你不像是寻常乞丐，你为何会落到如此境地？”百里奚见蹇叔态度友善，便将自己的遭遇如实相告。蹇叔听后，心中十分同情，便将他带回家中，盛情款待。两人交谈中，百里奚对时事的见解独到深刻，分析问题条理清晰，头头是道。蹇叔不禁感叹道：“以先生之才，竟穷困至此，真是命运弄人啊！”从此，蹇叔与百里奚结为兄弟，蹇叔年长一岁，百里奚便尊称他为兄长。
蹇叔家境也不富裕，百里奚为了帮衬家里，便到村里帮人养牛。他对待牛就像对待自己的亲人一样，精心照料，牛儿在他的悉心呵护下，长得膘肥体壮。恰逢公子无知弑杀襄公，自立为君，为了巩固自己的地位，公子无知张榜招贤。百里奚得知消息后，心想这或许是自己出人头地的机会，便想去应招。蹇叔得知后，赶忙劝阻道：“兄弟，先君虽死，但他还有儿子在国外，公子无知这是篡位，名不正言不顺，肯定不会长久，你可不能去冒险啊。”百里奚听了，觉得蹇叔说得有道理，便打消了这个念头。
后来，百里奚听说周王子颓喜爱牛，而且对养牛之人赏赐丰厚，他心动了，便决定前往周朝。蹇叔虽心中担忧，但也知道兄弟的志向，临行前，他拉着百里奚的手，语重心长地说：“兄弟，你这一去，千万要小心谨慎。‘画龙画虎难画骨，知人知面不知心’，在外面闯荡，可不能轻易相信别人。你若决定出仕，就要忠心耿耿；若是发现所托非人，就要及时抽身，切不可贪恋权势，丢了性命。你此去，一定要多多保重啊！我处理完家中事务，便去周朝看你。”
百里奚来到周朝，拜见王子颓，凭借自己高超的养牛技术，成功得到王子颓的赏识，王子颓欲拜他为家臣。这时，蹇叔也赶到了周朝，他与百里奚一同拜见王子颓。回来后，蹇叔忧心忡忡地对百里奚说：“兄弟，我看这王子颓志大才疏，身边都是些阿谀奉承之徒，他肯定有非分之想，迟早会闯出大祸。咱们还是赶紧离开吧，别跟着他遭殃。”百里奚此时已离家多年，心中思念妻子，便想回到虞国。蹇叔点头道：“虞国有我的故交宫之奇，我也想去拜访他。咱们就一起回虞国吧。”
回到虞国后，百里奚四处打听妻子的下落，却得知妻子因贫困难以度日，早已带着儿子流落他乡，不知去向。百里奚伤心欲绝，整日郁郁寡欢。蹇叔见到宫之奇，向他极力推荐百里奚，宫之奇便将百里奚举荐给虞公。虞公见百里奚有几分才华，便拜他为中大夫。蹇叔却私下对百里奚说：“兄弟，我看这虞公目光短浅，刚愎自用，不是个能成就大事的君主，你跟着他，恐怕难有作为啊。”百里奚无奈地叹了口气，说：“兄长，我也知道虞公并非明主，但我如今穷困潦倒，就像溺水之人抓住一根稻草，只能先在此处安身了。”蹇叔见他如此说，也不便再劝，只好说：“兄弟，你若日后想找我，可到宋之鸣鹿村，那里环境清幽，我打算在那里隐居。”说罢，蹇叔便告辞离去，百里奚则留在虞国为官。后来虞公亡国，百里奚始终不离不弃，他心中想着：“我虽没有先见之明，但虞公既然重用我，我便要尽忠到底，绝不能做那忘恩负义之人。”
如今，晋侯将百里奚作为陪嫁之人送往秦国。百里奚得知后，心中悲愤不已，仰天长叹道：“我空有满腹经纶，治国安邦之策，却始终未能遇到明主，大展宏图。如今老了，还要被当作陪嫁的奴仆，这简直是奇耻大辱！”于是，在前往秦国的途中，百里奚趁人不备，偷偷逃走了。他本想前往宋国，投奔蹇叔，但路途受阻，无奈之下，只好改道前往楚国。
行至宛城时，宛城的百姓正在郊外打猎，看到百里奚衣衫褴褛，行色匆匆，以为他是奸细，便将他抓了起来，用绳子捆得结结实实。百里奚急忙解释道：“各位好汉，我是虞国人，因国破家亡，逃难至此，绝不是什么奸细。”百姓们半信半疑，问道：“那你有何本事？”百里奚回答道：“我善于养牛。”百姓们一听，便将他带到牛群前，让他一试。百里奚熟练地照料着牛群，牛儿们在他的手下变得温顺听话，没过多久，就长得毛色光亮，膘肥体壮。百姓们见状，心中大喜，对他的养牛技术佩服得五体投地，便将此事报告给了楚王。
楚王听闻后，好奇地召见百里奚，问道：“你养牛可有什么诀窍？”百里奚不慌不忙地回答：“养牛之道，在于顺应天时，让牛按时进食，不可过度劳累，还要用心去感受牛的需求，将心比心，与牛融为一体。”楚王听了，不禁拍手称赞：“好啊，你这话说得不仅是养牛，治国理政亦是如此。你这等人才，不应只埋没于养牛之事。”于是，楚王任命百里奚为圉人，让他到南海去牧马。
再说秦穆公，得知晋国送来的陪嫁中有百里奚之名，却不见其人，心中十分疑惑。公子絷解释道：“这百里奚本是虞国旧臣，如今逃走了。”穆公便问公孙枝：“你在晋国待过，可知这百里奚是怎样一个人？”公孙枝回答道：“主公，这百里奚乃是难得的贤人。他明知虞公不可劝谏，便不再多言，此乃智慧；虞国灭亡后，他虽被迫来到晋国，却不肯臣服，此乃忠义。他胸怀经世之才，只是未遇明主，时运不济罢了。”穆公听了，心中不禁一动，说道：“如此贤人，我怎能错过？公孙爱卿，你可有办法将他招来？”公孙枝思索片刻，说道：“我听闻百里奚的妻子在楚国，他逃走后想必会前往楚国。主公可派人前往楚国寻访。”穆公依言，派人前往楚国。使者回来禀报：“百里奚在海滨，为楚君牧马。”穆公一听，心中大喜，立刻说道：“我愿用重金将他赎回，楚国应该会答应吧？”公孙枝却摇摇头，笑着说：“主公，若用重金相求，楚国必知百里奚之贤，怎会将他轻易放走？依我之见，不如以他是逃犯为由，用贱价赎回，当年管仲便是如此从鲁国脱身。”穆公恍然大悟，连声称妙：“好，就依爱卿之计！”
于是，穆公派人带着五张羖羊之皮，前往楚国，见到楚王，恭敬地说：“楚王陛下，我国有一贱臣百里奚，逃至贵国。我国国君欲将他追回治罪，以儆效尤，特献上五张羊皮，望陛下成全。”楚王心想，这百里奚不过是个牧马之人，秦国既然如此看重，不如做个人情，便答应了秦国的要求，派人将百里奚囚禁起来，交给秦人。百里奚得知自己将被送往秦国，心中却毫不畏惧，反而笑着对押送他的东海人说：“你们以为我此去是受刑，实则大错特错。我听闻秦君素有称霸之心，他如此急切地要我，定是想重用我。我这一去，必将富贵加身，你们何必为我哭泣？”说罢，他从容地登上囚车，向着秦国而去。
行至秦境，秦穆公使公孙枝前往迎接，先为他解开囚缚，然后以礼相待，将他带入宫中。穆公见到百里奚，见他虽已年届七十，但精神矍铄，目光炯炯有神，心中不禁暗暗称奇，问道：“先生高寿？”百里奚微微拱手，回答道：“回主公，老臣今年七十岁了。”穆公微微叹息一声，说道：“可惜先生年事已高，否则必能为我秦国大展宏图。”百里奚却豪迈地笑道：“主公，若让老臣去追逐飞鸟，搏击猛兽，或许老臣已力不从心；但若是让老臣为您出谋划策，治理国家，老臣正当其时。昔日吕尚年逾八十，垂钓于渭滨，文王慧眼识珠，载之以归，拜为尚父，最终奠定周室大业。老臣今日得遇主公，与吕尚相比，不过早了十年而已，主公何必叹惋？”穆公被他的豪情壮志所打动，心中敬意油然而生，连忙正襟危坐，虚心问道：“先生所言极是。秦国地处戎狄之间，与中原诸侯往来甚少，先生有何良策，能使秦国跻身诸侯之列，不落后于他国？望先生不吝赐教。”百里奚沉思片刻，缓缓说道：“主公，秦国占据雍、岐之地，此乃文王、武王兴起之所，山川险峻，地势险要，犹如天险屏障。周室未能守住，却赐予秦国，此乃上天眷顾。秦国介于戎狄之间，民风剽悍，兵强马壮；又因不与中原诸侯会盟，无诸多纷争，可专心发展国力。如今西戎诸国林立，不下数十，若能将其兼并，土地得以开拓，百姓可为兵源，此乃中原诸侯所不及之处。主公应以仁德安抚百姓，以武力征服西戎，先稳固西陲，再凭借山川之险，东向中原，待时机成熟，便可进可攻，退可守，恩威并施，霸业何愁不成？”穆公听得热血沸腾，不禁站起身来，激动地说道：“先生之言，如拨云见日，令孤茅塞顿开。先生之贤，犹如管仲再世。”
此后，穆公与百里奚一连畅谈三日三夜，两人相谈甚欢，言语投机，大有相见恨晚之意。穆公当即封百里奚为上卿，委以国政。从此，秦人皆尊称百里奚为“五羖大夫”。
又因百里奚曾饲牛于楚，秦用五羖皮赎回，故有传言称穆公于牛口之下举用百里奚。髯翁有诗云：
脱囚拜相事真奇，仲后重闻百里奚。
从此西秦名显赫，不亏身价五羊皮。
百里奚得遇明主，深感穆公知遇之恩，决心尽心尽力辅佐穆公成就霸业。然而，他却推辞了上卿之位，向穆公举荐一人以自代。究竟他举荐了何人？且听下回分解。