方永昌无论如何也想不到，他看重的刘珍年旅竟然在不到一天的时间就打得全军覆没，他想要救援都来不及。有消息显示，杨解放的主力部队就在潍县等着，可他不敢冒然前进。豫东大战时，张宗昌就是沿铁路西进，结果钻进了冯玉祥的口袋阵，铁甲战车都损失殆尽了。前车之鉴，由不得他不慎重。于是，在主力抵达益都县后，方永昌立即派出侦察部队向两翼搜索。
此时的白浪，正率部潜藏在与益都相邻的临朐县第三区，也就是之前歼灭刘珍年部的地方。按照杨解放的作战计划，如果方永昌主力东进，白浪就负责再夺益都，关门打狗。可现在方永昌停滞不前，那就想办法把他引出城，在野外歼灭，尽量避免双方主力在城中交战。
这里自然成了方永昌重点搜寻的目标。白浪故意泄露自己的藏身之所，让方永昌侦察到这里有一个团的兵力。方永昌知道解放军火力强大，再也不敢轻敌。他留下一个旅在益都县城看守物资，亲率主力出动，试图一举围歼了这个团。
白浪自然不会让他如愿，不等方永昌合围过来，就率部往南撤。方永昌立刻命令各部追击。方永昌部的行动速度显然没白浪快，他们只得寻着白浪部撤离的痕迹追击；当他们追到南边的弥河边时就彻底失去了白浪的踪迹。
这里距离临朐县城近在咫尺，自然就派了部队进城去搜寻。跟益都县城一样，临朐县原来的县行政公署改了名叫人民政府，可里面的人都是原行政公署留用的，杨解放没有派遣一个人来治理地方。对这些人，方永昌自然不能随便处置。从他们口中得知：解放军早就撤走了，一个士兵都没留下。至于去了哪里，他们也不知道。虽然没取得实际的战果，好歹光复了一个县城，县城里的头头脑脑们提议设宴款待方永昌。正值冬季，天黑得比较早，眼见即将天黑，方永昌决定留在临朐休息一晚，也顺便接受了临朐县城里同僚们的款待。
方永昌对杨解放的军力部署一无所知，可杨解放对方永昌的行止了如指掌。杨解放当即决定围歼方永昌的主力。他命令在潍县待命的三营、四营、五营、炮兵营、辎重营以及赵长明团等部队立即乘坐火车西进。原本就潜伏在铁路两侧的三个团由白浪统一指挥，在临朐与益都县之间选择有利地形设伏。
天黑后，解放军乘坐的火车抵达益都县东边的谭家坊，便不继续西进。赵长明团加强一个野炮连步行前往益都县外围，准备天亮后进攻益都县城。其余部队南下与白浪汇合，准备围攻方永昌部。杨解放的意图很简单，那就是围点打援。
临朐与益都之间的官道上，其实没什么有利地形可供设伏。不过，白浪想了个办法，他一面让士兵挖掘战壕，一面派遣士兵跟当地的农民借来大量的玉米秸秆，横铺在战壕的上方。炮兵阵地也是如此，远远地看去，只以为是一堆堆秸秆，谁也想不到里面藏着一门门火炮。
后半夜的时候，竟然下起了小雪。虽然战壕上方铺有秸秆，能阻挡大部分的风雪，可依然很冷。战场严禁生火，战士们只能蹲在战壕里啃干粮。
白浪与各级指挥员也不例外，他们聚在一起，一边啃着干粮，一边商议作战计划。这时，有哨兵前来报告，有附近的百姓前来犒军。白浪等人大感惊讶，全都迎了出去。漆黑的夜晚，一队队老百姓从各处涌了过来，或是推着独轮车发出吱吱的声音，或是挑着担子上下晃动。白浪向前询问，老百姓的回答大同小异：给战士们送口热乎的，吃饱了有力气打仗，一定要把张宗昌赶跑了。
杨解放的减租减息政策和废除苛捐杂税政策已经得到了底层百姓的支持。他们在保安队的组织下，前来犒劳这些士兵。独轮车和担子里都是一桶一桶的小米粥配咸菜。虽然不是什么好的吃食，胜在刚出锅，木桶外面还裹着棉被保温，热乎乎的。
白浪等人稍微商议了一下，就接受了老百姓的好意。让士兵分批从战壕里出来，每人喝一碗热粥。宋有德、彭大虎等一批参加过旧军队的人，被感动得不行。他们还从来没见过有老百姓主动给当兵的送吃食。这一刻，他们对于杨解放提出的拿老百姓当亲人的说法更加认同。他们一边吃还一边给战士们灌输这个理念。
天蒙蒙亮时，赵长明依令向益都县城发动了攻击。在六门野战炮的轰击下，县城外围的防御工事一个个接连被摧毁。县城守军第一时间向方永昌求援，从火炮的数量上来看，他们断定是杨解放的主力无疑。
方永昌还在睡觉，闻讯立刻爬了起来。益都县城里可是有大批军需，容不得有失。方永昌一面回电，让守军坚守待援，一边紧急集合部队，准备驰援益都县城。从临朐到益都县城，只有四五十里，急行军的话，小半天就能抵达。方永昌不敢耽搁，集合部队后立即跑步前进。一口气跑了二十多里地。
此时，他们已经进入了白浪等人的伏击圈。昨晚的一场小雪，很好地掩盖了挖掘战壕的痕迹。方永昌着急回城增援，没有派士兵仔细侦察，竟然没有发现两侧的埋伏。正行走间，突听“咻——”“咻——”“咻——”的声音划过天空。方永昌不用去看，听声音就知道，这是炮弹飞行的声音，当即大喊道：“注意防炮！”接着“嘭——”“嘭——”“嘭——”的声音接连响起。紧接着，道路两边的田野里，一排排秸秆下面钻出一个个脑袋，纷纷举枪射击。
士兵们都知道遭遇了埋伏，纷纷寻找掩体。可四周一片空旷，根本没有藏身之所，只得趴在地上还击。林泰的炮兵旅成了重点打击的对象。那些士兵还能就地卧倒，可拉大炮的骡马无处躲藏，接连中弹。不少骡马中弹倒地，连带拖拽的大炮也被掀翻在地。林泰想要组织反击，可根本没有准备的时间。
从兵力对比上来说，双方相差不大。火力上，解放军远胜方永昌部；又是事先设了埋伏，一开火就把方永昌部分割成十几段。方永昌部不能形成有效的指挥，很快就溃败开来，四散逃跑。白浪等人一边围歼包围圈中的敌军，一边抽调部分兵力追捕四散逃跑的溃兵。跟刘珍年部一样，基本上没有多少人能够逃脱。包括方永昌在内，绝大部分人都做了俘虏。
赵长明听说方永昌已经入伏，也适时加大了攻击力度，用大炮轰开了城墙。他采用杨解放教的一点两面战术，很快就攻进了城内。城内的守军再次向方永昌紧急求援，可已经联系不上了。方永昌的电台在第一轮火力打击下就被打坏了。益都县城的守军跟其他旅的电台联系，才知道方永昌部中了埋伏，覆没在即。城内守军顿时失去了斗志。
赵长明虽然兵力上处于弱势，但火力上处于绝对优势，士兵训练有素，攻击十分犀利。进城后先是对各部守军进行分割，再分别加以围歼。其实，也没什么好围歼的，很多时候都是先包围、再劝降，大概率就能结束战斗。对于少数顽强抵抗的部队，掷弹筒、迫击炮轮番上场，很快就消灭干净。不到半天时间，就彻底肃清了城里的残敌，还缴获了大批军需物资。
方永昌部被全歼，杨解放很快就收到了信息。杨解放立刻给马上飞发电报，要他尽快摆脱骑兵旅的追击，带领骑兵营返回。马上飞却不愿意空手而回，当即给杨解放回电，想要招降这个骑兵旅。杨解放觉得他有点异想天开，虽然不抱希望，可还是同意了马上飞的提议，让他派耶契科夫去劝降。
耶契科夫奉命去见了吴致臣，告诉了他方永昌全军覆没的消息。吴致臣通过电台很快就确定这个消息，可他并没有选择归降。战败被俘和主动投敌是两回事。吴致臣还是有点军人的骨气。不过吴致臣没有继续追击马上飞部，而是选择返回济南复命。马上飞招降不成，有点失望，不过也没什么损失。他也不去追击吴致臣，带着部队东返。
一场平定内乱的战役匆匆开启又匆匆结束。张宗昌怎么也想不明白，一支一万多人的部队，会败得这么快、这么彻底。成建制地被全歼，哪怕是跟冯玉祥的豫东大战，这样的情况也不多见。他跟底下的人商议，重新评估杨解放的战力。他原本以为只是一个小蚂蚱，哪知道这只小蚂蚱强得可怕。他们保守估计，至少要动用五万人以上的军队才有把握取胜。刚刚经历连番惨败，其实已是强弩之末，想要出动五万人以上的军队并不是件容易的事情。正在他们一筹莫展之时，杨解放却派人送来了一封议和信。
杨解放心里明白，凭自己现在的势力，想要一口吃掉张宗昌是不可能的。何况他背后还有一个张作霖。杨解放的想法是逐步蚕食，见好就收。张宗昌暂时无力发动大规模进攻，只得答应议和。也不知道他怎么想的，立即回信，直接任命方永昌为谈判代表。不但杨解放有点意外，连方永昌本人都觉得不可思议。
杨解放再次来到潍县，见到了方永昌。方永昌没什么好说的，直接问道：“小司令，你有什么条件尽管提出来！不过，事先说明，我没同意的，张督军肯定不会答应；我同意了的，他也未必会答应。”
杨解放一阵无语，这还怎么谈？不过还是说出了自己的条件：“胶东道归我，咱们相安无事；他若来犯，我奉陪到底。”方永昌摇头道：“胶济铁路太重要了，他是不会放弃的。一旦放弃了胶济铁路，就相当于放弃了青岛。”杨解放说道：“我们可以把胶济铁路沿线设为非军事区，咱们都不派兵驻防。确保铁路能正常运行。”方永昌低头沉思了一下，说道：“这个倒是可以考虑一下。还有别的要求吗？”
杨解放接着说道：“你知道我原本是个山大王，对山特别有感情。我希望张督军在沂蒙山区划一块地盘给我！不白要，我跟他换。”方永昌反问道：“你拿什么来换？”杨解放回道：“那你来换，那你第四军营以上的军官跟他换。常言道，千军易得、一将难求。你有了这些军官，随便拉些壮丁，就能重新组建一个第四军。”方永昌没有立刻答应，追问道：“多大的地盘？”杨解放摊开地图，说道：“我也不多要，就要莒县、沂水县、蒙阴县和费县好了。四个穷山僻壤的县换回一个军四个旅，这买卖划算！”
方永昌想不明白，杨解放要这些山区干嘛？收不上多少税不说，穷山恶水尽出刁民。不过，既然是敌人想要的，那就不能白给。方永昌沉吟道：“你要是把我军连以上军官全部放回，我倒是可以答应你的要求。”杨解放立刻回道：“原则上我可以答应你，但若有人主动留下，不愿意回去，你我都不能干涉。”方永昌没有多想就答应了。
然后，杨解放提供电台，又把方永昌的报务员找出来，让他们跟张宗昌取得联系。想不到张宗昌很快就同意了，还把临沂和郯城两县给了杨解放。杨解放稍微一想也就知道张宗昌打的什么主意。南边的国民革命军已经重新占领徐州，这两县就夹北伐军与杨解放之间。对张宗昌来说，要之无益；便交给杨解放，让他直接面对北伐军。你不是约法三章不加入国民党吗？那就去会会这个国民党吧！
杨解放自然乐意接受，便安排把俘虏放回。让人意外的是还真有军官愿意留下来。首先愿意留下的是旅长刘珍年，他选择留下，他手下一批军官也跟着选择留下。可见这个刘珍年治军方面还是有一手的，底下的军官大多愿意跟着他。其次就是炮兵旅长林泰，他左右权衡以后选择留了下来。到了他这个位置，已经看得出来，张宗昌迟早完蛋。他一个失去了所有大炮和炮兵的炮兵旅长，就算回去了也只能坐冷板凳，还不如留下来呢。方永昌虽然很是生气，可有言在先，也只得接受现实。
对于留下来的军官，杨解放也不可能全部都用；还有那些俘虏士兵，也不可能全部接收。这些士兵虽然有着丰富的实战经验，可是良莠不齐，必须经过严格筛选才能收编。没通过筛选的，不管是军官还是士兵，先进行劳动改造再说。那些通过筛选的士兵，所有步兵和之前招募的新兵一起混编，优先编入杨解放本部的五个步兵营中。把这五个步兵营扩编为步兵团。
如此一来，手上就有了十二个步兵团。为了方便指挥，杨解放决定设立师一级作战单位。原来的一、二、三营扩编为第一、第二、第三团之后，整编为第一师，师长由孙志勇兼任，副师长严冬来。原来的四营、五营扩编为第四、第五团，白浪部改编为第六团，这三个团整编为第二师，由白浪任师长。赵长明部、宋有德部和彭大虎部分别改编为第七、第八、第九团，整编为第三师，由赵长明任师长。留守烟台的施中诚部和福山的侯飞部、牟平的林豹子部分别改编为第十、第十一、第十二团，整编为第四师，师长施中诚。炮兵营现有的四个炮兵连分别编入各步兵师，在补充俘虏的炮兵和新兵之后，将扩编为炮兵营。
陈山炮、孙耀臣被单独拎出来，准备组建新的炮兵部队。林泰和刘珍年暂时编入司令部担任作战参谋。