牛金反攻夷陵的大军走了七天才到达战位。这是没办法的事，因为要攻城就得带重型器械，行军速度便快不起来。
甘宁在城头看到牛金的大军吃了一惊。他虽然料到曹军一定会反扑，但却没想到人家第一把就梭哈了。来的人多不说，还带着重型装备，相比之下，自己这三千人可就显得太寒碜了。
到了城下，牛金也不浪费时间喊话，直接下令攻城。曹军将士们将攻城用的投石车、云梯、冲车、弓弩等一一备好，先用投石车轰炸一阵，开始了攻城战。
在江陵是吴军在下面攻，曹军在上面防，到了夷陵全颠倒过来了。可问题是夷陵城又小又矮，跟江陵可没法相提并论。甘宁让敌军一顿乱轰，知道今天这事没法善了，抽出腰刀对部下喊道：“大都督把阻断敌军后路的重任交给我等，弟兄们，随我挡住曹军，死也要守住城池！”
吴军将士齐声喊是，从城垛后面闪出身形，拿起各种守城器具与底下的曹军开始了战斗。
通常而言，攻城一方会比守城方付出更大的伤亡。但夷陵的情形有些特殊，甘宁属于孤军深入，唯一的通路是到江陵的水路。但曹操大军一来，这条路就被阻断了，想要围困曹仁的甘宁自己反成了被围困的对象。
一场攻防战打到天黑，牛金鸣金收兵，回寨休整。甘宁却不能休整，他趁着天黑赶紧安排人偷出城墙，去江边乘船疾速前往江陵请求援兵。
周瑜这里正在部署去当阳设伏截断官道的事，甘宁的求救信就到了大帐。众将得知内容后噤若寒蝉，吕蒙跨步而出，禀道：“大都督，兴霸一向胆气过人，今来求救可见事态危急，请都督速速发兵，不可延误。”
周瑜点头，却没有下令发兵救援，迟疑道：“若起重兵去夷陵，万一曹仁突袭我大本营，我军就将被困死在江陵以西。”
“大都督，甘兴霸乃东吴大将，屡立奇功，岂可不救？若任其被曹军所败，我军士气必受重挫。”
“兴霸当然要救，只是这大本营却须有一得力之人防守，免我后顾之忧。”周瑜说罢，拿眼神去扫众将，看到凌统时停住目光，问道：“凌统将军，若令你代我守住大营，能称职否？”
凌统闻言拱手行礼，答道：“大都督，以统之能，只可保大营十日安全。”
吕蒙闻言说道：“大都督，我带三千人轻装急进，都督带大军随后而来，与兴霸里应外合，十日打个来回绰绰有余。请都督即刻下令！”
“好！凌统，命你代行大都督之职，守卫大营十日；吕蒙，领三千精兵先行，我自领精兵一万随后，先一口吃掉曹仁这支部队。”
“谨遵都督将令！”
众将齐声答应，东吴军营立刻行动起来。大批精锐赶往江边乘船出发，吕蒙的三千兵先行，赶到夷陵时曹军还在攻城。吕蒙顾不得休息，令部队立刻冲击曹军侧翼。
曹军的注意力都在夷陵城上，哪曾想江边会杀出人来？一个措手不及，被吴军冲得东倒西歪、队形大乱。牛金眼看侧翼形势不妙，亲率中军赶来，将吕蒙挡住。
城头上甘宁见到吕蒙旗号，知道是援军到了，立刻组织队伍开门出城，策应吕蒙。牛金虽勇，却也应付不了吕蒙甘宁二人的夹击，战不多时就乱了阵脚，无奈鸣金，退回营寨。
夜晚，周瑜的主力从夷陵城下游登陆，绕到了曹军营寨的东面。甘宁吕蒙则将部队埋伏在营寨西面。到了亥时，两边一起点火，喊起杀声同时向曹营发起攻击。
牛金的防御力量都集中在了西边面向夷陵城的位置，不料吴军主力却从东面破营，一招不慎，被周瑜攻了进来。曹军立刻大乱，黑夜之中全没了章法，被敌军左冲右突，军心再也提振不起。
牛金后悔不迭，见大势已去，只得集中部队死命向东突围，好不容易撕开一条口子，带着残兵逃了出来，装备辎重尽数遗失。
牛金损兵折将，灰溜溜地退回江陵时，周瑜吕蒙的援军早已乘船返回营地数日。
这一战歼灭曹军三千，是江陵攻坚战以来的最大战果。比战果更大的收获是吴军从此在心理上不再畏惧与曹军陆战，这一场胜利让官兵们看到，只要指挥得力、战术得当，曹军也并非不可战胜。
周都督心情大好，犒赏三军，尤其重赏吕蒙、甘宁、凌统三人。
曹仁输了一阵，又丢了夷陵通道，不得不将注意力集中在襄阳的官道上。要是这条通道再被吴军阻断，他在江陵可就成了瓮中之鳖了。
当晚，曹仁叫来刚刚败回的牛金，叮嘱道：“牛将军，胜败兵家常事。今失了夷陵，去襄阳这条官道便不可再出意外。将军可领兵出城，在当阳一带隐蔽待机，若遇吴军堵路，趁他立足未稳冲杀一阵，我却从江陵城中率军夹击，可获全胜。”
牛金见曹仁还肯任用自己，感动得差点掉下眼泪，抱拳施礼，赌咒道：“谢将军不弃之恩，牛金此去定要斩将夺旗，若再失败，提头来见。”
曹仁为其壮行，牛金带着三千骑兵连夜出了北门，往当阳而去。
周瑜既拿下了夷陵，后面的重心自然是堵住官道困死江陵城。日前这一场胜仗让他增加了不少信心，反复斟酌后，命吕蒙、凌统二人各率五千人去当阳下寨，互为依托，把官道挤在当间，实现合围的目的。
吕蒙、凌统领了将令，走出大帐犯了嘀咕。凌统问吕蒙：“子明，当阳地形开阔，无险可守，若曹军攻来，如何抵御？”
吕蒙回道：“都督只要卡住官道，我二人将营寨下在道路左右，深沟高垒，曹军来攻，坚守不出可也。只要切断曹仁的退路，江陵城便撑不了太久。”
“但我军前出当阳，被江陵城阻断，如何补给？”凌统问道。
吕蒙笑答：“公绩勿忧，都督既让我二人前去，自有补给之法。”说罢从地上拾起一根树枝，在土地上画起图来，边画边解释：“当阳以北四十里双河口，有象河与汉水相连。我二人将营寨下在此处，便可由水路补给，曹军能奈我何？”
凌统闻言，反复再看，这才释然。同时也对吕蒙暗暗佩服：“我二人同领的将令，他却能将当阳地形熟记于心，胜我多矣。”
于是两员大将点起一万兵马，备好了战船登船北上，沿汉水逆行，至象河口。由于象河河道狭窄，战船不便进入，吕蒙便下令全军登岸，沿着河岸向双河口进军。只让运载物资的货船跟在队伍后面驶入象河，战船则停在汉水边待命。
行军还算顺利，二十里路半日即到。到达预定地点，吕蒙所部五千人在北布下一个半圆防御阵型，凌统所部则从货船上卸下物资，开始安营扎寨。
刚把木桩卸下船，变故就不期而至。只听一阵轰轰隆隆的声响越来越近。吴军官兵循声望去，见西边一大堆骑兵正踏着尘埃呼啸着杀来。
来的不是别人，正是奉命出城寻找吴军的牛金。却说牛金当日领了曹仁的将令，率领三千铁骑出了江陵，一路向北来到当阳。牛金这次可学乖了，将部队驻扎在一片树林之中，只派出哨探沿着道路与河岸侦察。
东吴的船队距离象河二十里，牛金就收到了消息。他一面让部队停止休息准备战斗，一面加派人手监视敌军的一举一动。等吴军停止行军准备卸货的时候，牛金才下令行动。
骑兵缓慢行进至距吴军二里开外的距离才开始加速奔跑。他们没有从北向南去硬碰吕蒙的防御圈，而是沿着河岸自西向东冲击凌统的队伍。
凌统的运气总是这么背，搞个基建都会被人碰瓷。由于曹军巧妙地绕开了吴军的防御部队，冲进阵型后方的时候几乎没遇到任何抵抗。凌统的兵忙着搬东西找工具，手头连像样的兵器都没有，让人一次冲锋就损失上千人，人家却无一人伤亡。
曹军一击得手，掉过头来再从东向西冲杀一遍。吴军纷纷扔下手里的工具，到处去找兵器，这哪还来得及，让人家再冲一次，又损失了五六百。
整个过程不过是一眨眼的功夫，等吕蒙反应过来曹军已经完成了两次冲锋。吕蒙不敢散乱了阵型，否则根本挡不住骑兵，只得缓缓向河岸靠拢，压缩曹军的冲锋空间。
凌统那边也命令部队向吕蒙部靠拢，两股军队汇合后，结成一个圆阵，吕蒙转到正对曹军的方向掩护，凌统的部队则忙着穿戴护甲，收拾兵器，准备战斗。
曹军再次发起冲锋，却没有去硬扛敌阵厚实的中部，而是利用骑兵的速度与冲击力擦着阵型的边缘进行打击。吴军则以盾牌和长枪形成防护，阵中心的弓弩手则放箭还击。
自从骑兵出现以来，步兵对阵骑兵的致命弱点就是步兵移动缓慢，而骑兵始终保持着高速运动状态。因此步兵只能采取消极防御，被骑兵牢牢掌握着战场主动权。
有经验的骑兵指挥官会时刻调整队伍的攻击方向，从敌军最薄弱的点撕开伤口，逐步扩大战果。对于吕蒙凌统而言，坏消息是，牛金恰恰是这样一位有经验的骑兵指挥官。
随着魏军的不断冲击，吴军不断地出现战损。当然牛金的骑兵也有损伤，吴军毕竟占据着兵力占优，阵型稳固，牛金想要冲进去也不是那么容易。
吕蒙见这形势，知道已经无法扎营，遂命令部队保持队形密集防守。牛金冲了几次，无奈吴军防御得太严实，始终无法突破。看看战马已显疲态，只得下令后撤暂歇，只留一队哨探盯住吴军，另外派人去江陵向曹仁禀报。