徐州方面在做各种准备的时候，冈村宁次也同样在调兵遣将。海上运兵的通道不很顺利，大本营就改为从朝鲜转道东北。
同时进关的还有关东军的两个师团，周也又调来三个师团。加上原来残余的三个师团，总兵力达到了二十万。这可是山东境内日本鬼子第一次动用这么多的兵力。
第五战区布置了二十五个师接近三十万人。在以前对付二十万的日本鬼子，国军至少要动用五十万人。现在武器基本上都是换了的，所以李司令信心也是满满的。
这一次冈村宁次把主攻方向改到了临沂，上次寺内寿一在腾县吃了亏。冈村宁次想换个方向改改运气。
这段时间日本军方的不停的调兵，也早已引起了徐州方面的注意。所以每天都有大量的侦察飞机在天空巡逻，因此日本人的一举一动都及时的传回了徐州指挥部。
侦察飞机发现了大量日本兵往临沂方向移动，临沂驻军马彪将军也立马做了部署。五十四师顶在了最前沿。五十九师在左翼，四十师在右翼。临沂县城两个师做机动，上千辆卡车随时都可以把他们送上前线。
徐州指挥部又给临沂增派了川军两个师，已经启程在路上了。
日本人的三个师团也全部到位，开始安营扎寨，修工事。
而临沂方面防守的三个师早已挖好了战壕，也在离阵地五百米地方埋下了大量的地雷。这些地雷全部贾光在系统买的后世比较先进的，威力大的地雷。比如子母雷，反坦克地雷，定时雷，遥控雷等等。反正好多甚至是六七十年代的地雷。
大战也是一触即发，日军的侦察机也是越来越频繁的出现。因为也知道了中方现在的防空能力强了，日本侦察机也只能高空侦察。地面情况也只能看个大概，再也没有像以前那样超低空侦察了。
一九三八年十二月三号，台儿庄附近战火重开。日军率先出动了一百五十架飞机，分三个方向对中国阵地发起了进攻。
日本飞机刚一起飞，徐州机场先进的雷达就已检测到了。并且有针对的起飞了三百架战斗机。
当日本飞机还没有到达中国阵地上空的时候，就迎头撞上了赶来的中国飞机。一场空战为这场战役拉开了帷幕。
中国飞机在数量和质量上对日本飞机的全面碾压，双方一接触，就不断有日本飞机被击落。中国飞行员那是打得一个痛快，经常出现两三架飞机追着日本一架飞机揍的场景。
不到半个小时，充当前锋的日本几个飞机编队，就被中国飞机打残了。一百五十架飞机成功返航的不到五十架飞机。
中国空军真正的对日本空军的胜利。地面上的三个日本师团也收到了空军失败的消息。也只能让炮兵开始对中国阵地进行轰炸，只是只才打出一个轮炮弹，天空的呼啸声就想了起来。
密密麻麻的炮弹覆盖了整个炮兵阵地，瞬间就引爆了阵地上的炮弹。整个阵地顷刻之间就成了人间炼狱。到处都是残肢断臂，炮兵们哀嚎一片。
炮弹还在向后沿升，一直追着鬼子炸。日本军人只能派出了三十多辆坦克和二十多辆装甲车。当这些坦克和装甲车，一驶入雷区就被炸得东倒西歪。幸运的冲过雷区迎接他们的又是反坦克炮的打击。
最终在接近中国阵地还有五百米左右的时候，就全部趴窝了。跟在后面的士兵只能冲出来发起死亡冲锋。
中国阵地上的轻重机枪也是发出了怒吼，地下埋的地雷时不时就有人踩到。日军一开始就伤亡惨重，当一些聪明的士兵一看中国军人火力如此凶猛。只能作出趴着在工兵的带领下匍匐前进。
这时中国军人又按响了遥控地雷，又是死伤一片。由其是工兵损伤最惨重，使得日本的进攻就更加缓慢了。
后方的日军指挥官看见了只能爆跳如雷，又没有好的办法。其中一个军曹想出来了一个好办法，用两匹战马拖着一根大树桩去趟地雷。
这个方法还真有效果，尽管最后两匹战马都被炸死了。但是还真被它们搪出了一条两米左右宽的路。