字幕：永淳二年，十一月，丁未日。
高宗李治自奉天宫驾还东都，百官参拜迎接，召见群臣于天津桥南。
十二月丁巳，宣布改元弘道，大赦天下，版授百岁、九十岁、八十岁老人爵位，各赐以下州刺史、郡君、上州司马、县君、县令等虚职有差，又加封内外官之阶。
高宗欲亲上则天门楼宣布大赦之令，然患气逆，不能上马，乃召百姓于殿前宣之。
同日，诏命诸州各须建置道观，上州三所，中州二所，下州一所，每观各度道士七人。诏命未几，高宗驾崩于贞观殿，终年五十六岁，在位三十五年。
画外音：唐高宗在位期间，东灭百济、高丽，西灭突厥贺鲁，国家版图扩至最大，亦可谓是继往开来，圣明君主。又在国内推行均田制，奖励垦荒，使国家编户较之贞观年间大幅上升。又发展科举制度，选用有才能庶族及低级官吏任宰相，不拘一格用人；更撰成《唐律疏议》，遗惠后世。大唐盛世基于太宗，成于高宗，此为历史真相。
腊月十一日，太子李显即位，是为中宗。
乃尊生母武则天为皇太后，裴炎受遗诏辅政。宣布大行皇帝遗诏：园陵制度，务以节俭。军国大事有不能决断者，请天后处理决断。
群臣议上谥号，曰天皇大帝，庙号高宗。改元次年为文明元年，将高宗葬于乾陵。
中宗既奉先皇遗诏，乃拜裴炎为中书令，并自门下省迁政事堂于中书省。高宗刚死，武后开始擅权，从各处干涉中宗政务。
其时三省六首长，尚书省仅余左仆射刘仁轨在位，右仆射职位空缺已久。又刘仁轨年已八十二岁，卧病在家，不能过问政事；门下省仅刘景先为守侍中（即见习侍中），原为裴炎下属，不敢与其争权。
裴炎既任中书令，遂迁政事堂至中书省，便使三省制得到破坏，由此确立中书省在三省中暂时主导地位。
是年气候异常，暴雨连日，以致黄河溃堤涨溢，冲坏河阳城（今河南孟县），城外水面比城内高出五尺。
司农少卿韦弘机当时免官在家，闻高宗驾崩，大叫一声：先帝驾崩，武后必然用事，李唐危矣！
于是口吐鲜血，当夜而死。
镜头闪回，唐高宗仪凤三年。
高宗李治欲修缮长安及洛阳寝宫，但忧财力不足，遂召韦弘机商议应对之策。
韦弘机奏道：臣任司农卿十年，节省日常开支，积存三十万缗，可以修缮宫室。
高宗大喜，遂命其兼任将作、少府二职，负责修缮之事。乃造上阳宫，位于禁苑之东，东接皇城，前临谷水，后倚广苑，南临洛水，连以长廊，极其华丽。
高宗、武后大喜，立刻住进上阳宫。
尚书左仆射刘仁轨不满其宫华丽奢侈，与侍御史狄仁杰议道：自古皇帝皆居深宫，不与百姓接触，恐引百姓怨怒皇家豪奢也。今将皇帝寝宫建于城外，岂不自招民怨！
狄仁杰信以为然，便随刘仁轨同入上阳宫，向天子进谏：今我大唐正与吐蕃作战，将士出生入死；若闻陛下如此奢侈，恐皆不肯用命；又上阳宫近于民居，亦不妥当，臣请弃此，移驾还于内宫。
韦弘机适在帝侧，接口分辩：朝廷百官，各司其职。辅弼大臣是为加官晋爵，我既主管后勤，节省开支以修此宫，亦尽职责而已。
刘仁轨大怒，当即弹劾：韦弘机穷奢极侈，为陛下招惹士怒民怨于前，复又饰词强弁于后，若不予以严惩，恐天下臣民不服！
狄仁杰亦奏：韦弘机自称尽其职责，则其家人屡犯盗窃之罪，则因何不尽家长之责？既非亲自唆使，亦难免失察之罪。
高宗无奈，只得将韦弘机免官。
永淳年间，高宗驾幸东都洛阳，复召韦弘机至芳桂宫，命以白衣身份管理园苑，打算由此过渡，逐步恢复其官职。
时有道士朱钦遂，深受武后亲宠，所为横恣不法。当时韦弘机尚未免官，便依法将其囚禁，又密奏高宗，说朱钦遂与皇后关系暧昧，至令朝野议论纷纷。
高宗闻奏大怒，命将朱钦遂配流边州。武后因此，便对韦弘机怀恨在心。此时因见高宗欲复韦弘机官职，武后立即出面阻拦，于是高宗所谋未果。
韦弘机心知天子宠信自己，迟早会起复重用，未料却闻天子驾崩消息，故此吐血而亡，终于检校司农少卿之职。
闪回结束。武则天既掌政事，以为泽州刺史韩王李元嘉等李唐宗室地尊望重，恐其为变，并加三公等官，以慰其心。又以刘仁轨为左仆射，刘景先为侍中；中书侍郎同平章事郭正一为国子祭酒，罢其政事。
封罢朝中重卿，复遣左威卫将军王果、左监门将军令狐智通、右金吾将军杨玄俭、右千牛将军郭齐宗四员武将，分驻并、益、荆、扬四大都督府，与府司相知共同镇守四方，以防李氏宗亲发动兵变，反对自己执政。
如此手段，非同凡常。
来年春正月，甲申朔，改元嗣圣，大赦天下。
中宗李显即位，立太子妃韦氏为皇后，擢拔后父普州参军韦玄贞为豫州刺史；以皇后同宗左散骑常侍韦弘敏为太府卿、同中书门下三品。其后又欲授国丈李玄贞为侍中，及自己乳母之子五品官爵。
中书令裴炎谏阻，坚持以为不可。
中宗李显怒道：我既为天子，便以天下都让与韦玄贞有何不可，而惜侍中之职邪！
裴炎见天子发怒而惧，于是密告太后。
二月六日，太后武则天召集百官于乾元殿，命宰相裴炎、刘讳之，羽林将军程务挺、张虔勖四人率兵入宫，向中宗李显宣旨道：奉太后敕令，废当今天子为庐陵王。
中宗惊骇问道：我有何罪，夺我天子之位？
四人不答，促请前至乾元殿。
中宗又问母亲，武则天冷笑道：汝欲以天下与韦玄贞，何得无罪！
乃将李显幽于别所，废皇太孙重照为庶人，流韦玄贞于钦州。
嗣圣元年二月七日，武后既废中宗李显，乃立雍州牧豫王李旦为帝，是为唐睿宗；复册立豫王妃刘氏为皇后，改年号为文明元年。
睿宗乃高宗第八子，亦是武后所生。
所谓知母莫过子，睿宗深知母亲禀性，亦知兄长被废原因，于是自即位大典过后，便请居于别殿，不参预政事，将朝政皆都取决于太后。
武则天大喜，于是册立睿宗李旦长子永平郡王李成器为皇太子；始封殷王，领冀州大都督，单于大都护；又徙冀王，迁右金吾卫大将军，洛州牧。
文明元年二月十日，有飞骑兵士十余人于坊曲饮酒。
酒兴正酣之时，忽座中有一将大声言道：早知随程条挺将军入宫，罢废皇上并无勋赏，不如复去事奉庐陵王。
有座中同仁将此语记在心中，中间离席，急入宫中告密。
则酒席未散，在座十余人皆都被捕，被囚于羽林狱。酒后狂言者处以斩首，其他人知反不告，判处绞死，首告者授以五品官职。
朝野诸臣见此，告密之风自此兴起。
庚申日，武则天命刘仁轨专知西京留守事，并亲笔寄书：昔汉以关中之事委付萧何，今将关中尽托刘公，亦犹是矣。
刘仁轨上疏辞以衰老不堪居守，因陈吕后祸败之事，以申规戒。
太后使秘书监武承嗣赍玺书至长安，慰谕之曰：今以皇帝谅闇不言，眇身且代亲政；远劳劝戒，复辞衰疾。又云吕氏见嗤于后代，禄、产贻祸于汉朝，引喻良深，愧慰交集。公忠贞之操，终始不渝，劲直之风，古今罕比。初闻此语，能不罔然；静而思之，是为龟镜。况公先朝旧德，遐迩具瞻，愿以匡救为怀，无以暮年致请。
刘仁轨不敢强辞，只得拜受玺印就职。
武承嗣字奉先，乃武元爽之子，太后武则天之侄。
武则天以太后身份临朝称制，为巩固自己权势，开始重用武氏亲属。贺兰敏之死后，武承嗣便从岭南被召回京，授职尚书奉御，不久提拔为秘书监，承袭祖父武士彟周国公爵位。武承嗣还至东都，又被封为礼部尚书、太常卿、同中书门下三品。
辛酉日，武则天更命左金吾将军丘神积前往巴州，检校故太子李贤府宅，以备外虞，其实暗命使杀太子贤。
字幕：丘神积，东都洛阳人，后迁徙郿县，唐初名臣丘行恭之子。
丘神积因奉太后武则天密令，遂至巴州，逼令章怀太子李贤自杀。事发之后，武则天故作悲怒，因此归罪于丘神积保护章怀太子不力，将其贬任叠州刺史。
其后未久，丘神积回京，复任左金吾卫将军之职，深受武则天宠信。曾奉命与周兴、来俊臣审讯制狱中监禁犯人，因刑讯手段严苛酷烈，三人都被朝野臣民称作酷吏。
甲子日，太后升御武成殿，皇帝李旦率王公以下重臣，为太后上尊号为“则天大圣太后”。太后大喜，自此便以“则天”为号。
丁卯日，则天大圣太后临轩，遣侄儿礼部尚书武承嗣册嗣皇帝。其后未久，以太常卿、检校豫王府长史王德真为侍中；中书侍郎、检校豫王府司马刘祎之同中书门下三品。三月丁亥，徙杞王李上金为毕王，鄱阳王李素节为葛王。
又为章怀太子举哀于显福门，追封李贤为雍王。
夏四月，梁州都督滕王李元婴薨逝，终年五十七岁。四月癸酉，迁庐陵王李显于房州；五日之后，又迁于均州故濮王宅。
秋七月戊午日，有使者自岭南飞报长安，说广州都督路元睿为昆仑胡客所杀。
镜头闪回，补叙广州血案。
路元睿身为广州都督，但生性暗懦，以至部下僚属恣肆骄横，每有商舶至港，则对海外来商侵渔勒索不已。
商胡不堪广州都督府中群僚盘剥压榨，便有人具状告至都督府衙门。
路元睿非但不究部属违法犯纪之事，反而当场索枷，命将靠状人系枷入狱治罪。于是群胡怨怒，叫苦连天。
时有昆仑胡客路过广州，闻知此事，乃于晴天白日，袖剑直登听事堂上，飞剑斩下路元睿首级，复杀其左右僚属十余人，皆是素日为恶最着者，下堂扬长而去。
当时堂上排列一众衙将，并无一个敢于近其身者。
及至参将召集府兵来拿，昆仑客早已登舟入海，追之不及。
闪回结束。文明元年七月二十二日夜，哈雷彗星出现于西方，长二丈余，四十余日而灭。其后继发温州大水，流溺四千余家；括州亦发大水，漂流二千余家，屋宅及家财皆都没于水中，老幼死于水者无算。
突厥可汗阿史那骨笃禄见天象变异，复闻唐高宗驾崩，武则天称制，以为唐朝当灭，遂引大军，入寇朔州。
九月甲寅，因天象示变，则天圣后诏命大赦天下，改年号为光宅元年。
遭遇水灾之家闻此，皆都怒道：光宅光宅，是讥讽我等遭水，家宅败光也。
武则天既改年号，又命改旗帜，不再分四方五行，奇门八卦，而是皆都改作金色，以从土德，谓能克制水患。八品以下旧服青者，更换为服碧。
又改东都为神都，宫名太初。又改尚书省为文昌台，左、右仆射为左、右相，六曹为天地、四时六官；门下省改称鸾台，中书省改为凤阁，侍中改为纳言，中书令改为内史；御史台改为左肃政台，增置右肃政台。其余省、寺、监、率之名，悉以同义之类改之。
复以左武卫大将军程务挺为单于道安抚大使，使带兵北征，以备突厥。
武承嗣请太后追赠其祖为王，并立武氏七庙，则天太后将欲从之。
中书令裴炎进谏：太后母临天下，当示至公，不可私于所亲。独不见吕氏之败乎！
武则天闻言不悦：吕后以权委其家族生者，故及于败。今吾追尊亡者，又何伤乎！
裴炎才步不让道：事当防微杜渐，不可潜长其风耳。
太后不从，诏命追尊五世祖武克己为鲁靖公，祖妣为夫人；高祖武居常为太尉、北平恭肃王；曾祖武俭为太尉、金城义康王；祖父武华为太尉、太原安成王；先考武士彟为太师、魏定王；列祖先妣，皆追赠为王妃。又作五代祖庙祠堂于文水。
裴炎非但未能阻止此事，反而由是得罪则天太后，以及武氏一族。
时与武承嗣一同被赦还京得以重用者，又有武元庆之子武三思，亦是武则天亲侄。先被封为右卫将军，迅速累进至兵部、礼部二部尚书，并委以监修国史重任。
诸武用事，李唐宗室由是人人自危，众心愤惋。
彼时激恼一位勋臣之后，要与故章怀太子复仇，推翻武氏一族，复还李唐江山。此人非别，实乃已故英国公李世积之孙，梓州刺史李震之子，眉州刺史、袭英国徐敬业。
徐敬业十多岁时就喜骑射，大有门第之风。
祖父徐世积善相，曾多次感叹：此孙面相甚恶，恐日后将会祸及家门。
于是便趁打猎之机，命孙徐敬业深入树林驱赶野兽，继而命令侍从顺风纵火，欲就此烧死亲孙。徐敬业见火势蔓延，当下杀马剖腹，将身钻入其中。
待大火烧尽熄灭，徐世积长叹一声，双目落泪，将欲回府。忽见一人浑身血污，逃出火场而至，仔细看时，正是徐敬业。
见亲孙安然回来，毫发无伤，徐世积大为讶异，袖中一算，已知实情，不得不佩服孙子机智。遂复叹道：获罪于天，无可祷也。我在瓦岗山上之时，曾劝翟让远出百里之外，遍掠四周豪富之家，众家寨主在抢劫时杀人无数，岂无报应？天数难逃，果如是也。
于是便息杀孙之念，复教其忠君爱国，遍读儒家经典。未料徐世积此番却又失算，适得其反。徐敬业谆谆受教，却认为只忠于李唐皇室，却置江山社稷及黎民百姓于不顾。
至唐高宗驾崩，武则天为图称制，先废中宗李显，复杀章怀太子李贤，更将睿宗置之偏殿，不许其参与政务，徐敬业便即大怒。
又逢己弟盩厔令徐敬猷、给事中唐之奇、长安主簿骆宾王、詹事司直杜求仁，都因事获罪。李敬猷被免官，唐之奇被降为栝苍令，骆宾王降为临海丞，杜求仁降职黟县令。
李敬业受其弟牵连，亦被降职为柳州司马。同时更有盩厔尉魏思温，亦遭罢黜。
于是六人怀愤，皆都聚会于扬州，便以助庐陵王李显恢复帝位为由，密谋起兵反武。
六人议罢，乃公推徐敬业为帅，魏思温充当谋主，就此起事。
魏思温先寄书好友兼党羽监察御史薛仲璋，使其向武则天奏请出使江都。薛仲璋心领神会，上书请求出使扬州，武则天正令御史到各地监察官员风纪，当即准奏。
薛仲璋到至江都，徐敬业便使人前往刺史府密告，说扬州长史陈敬之谋反。薛仲璋乘机捕杀陈敬之，然后徐敬业乘驿车到达，称说是新任扬州司马到任。
薛仲璋率阖府官员迎接，因此无人怀疑。
徐敬业上任之后，谎称自己奉太后密诏，因高州酋长冯子猷谋反，命募军讨伐。
于是令从狱中放出囚犯，征以为兵，又开仓库，命扬州士曹参军李宗臣到铸钱工场，驱赶囚徒、工匠数百，发给盔甲器械。
徐敬业遂集徒众，先将陈敬之斩于狱中；录事参军孙处行抗拒，也被斩首示众，扬州官吏再无敢于反抗者。
于是便得扬州长史玺印，征发举州兵马，旬日之间，便得十万之众。
徐敬业大喜，使用中宗年号嗣圣元年，就此起事，史称扬州兵变。
乃公开打出反武复李旗号，设置匡复府、英公府及扬州大都督府，自称匡复府上将，兼领扬州大都督。又置百官，任命唐之奇、杜求仁为左、右长史，李宗臣、薛仲璋为左、右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室。
李唐宗室及高宗旧臣闻之，无不为之振奋。
徐敬业遂命骆宾王主笔，撰写《为徐敬业讨武曌檄》，悬贴诸州。于是江淮诸道各州响应，声势大震。
薛仲璋进言道：扬州无险可守，非久居之地。某观金陵有王气出现，且有大江天险，将军不如渡江南下，攻取常、润二州，先定霸王之业。然后北图中原，则进无不利，退有所归，是为长久之策。
徐敬业听从其议，即欲挥师南下，攻取常、润二州。
薛仲璋复又献计，请自军中寻找貌似章怀太子李贤者，使其着以王服，簇拥登城，以欺众人道：章怀太子李贤逃亡至此！诏命我等起兵，推倒武氏，光复李唐社稷。
众军皆都信以为实，于是齐奉假李贤为主，奉其号令天下。楚州司马李崇福亦乃李唐宗室，即率领属下三县，响应徐敬业。
于是扬州全境皆反，只有盱眙刘行举占据县城，不肯从命。
武则天见到骆宾王所撰檄文，惊出一身冷汗。复又大怒，立命左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，将军李知十、马敬臣为副，领兵三十万之众，前往扬州讨伐。
又诏命刘行举为游击将军，封其弟刘行实为楚州刺史，以御叛军。徐敬业闻而大怒，遂派部将尉迟昭进攻盱眙。
魏思温进言：将军既以恢复李唐为号，不可以此盱眙小城为意，当率军直向东都。则天下皆知将军之志，谁不响应？
薛仲璋却道：金陵有帝王之气，又有长江天险，足以固守。东都何地，可以轻取？杨玄感与李密前车之鉴不远，岂足忘怀！
魏思温：公只见其一，未知其二。崤山以东豪杰，因武氏专制，俱都愤惋不平。闻英国公起事，无不蒸麦为粮，荷锄为兵，以待南军。不乘此建立大功，反退求建巢，远近若闻，岂不人心离散！
徐敬业只想偏安东南称霸，并无天下之志，遂不听魏思温，而纳薛仲璋主张，派唐之奇把守江都，亲自领兵渡江南下，攻打润州。
魏思温跌足而出，对杜求仁叹道：兵合则强，分散则弱，天下至理也。徐敬业不求合力渡淮北上，收集山东兵众以取洛阳，反而分兵以下江南，我恐其败，就在眼前矣！
其后未几，徐敬业攻陷润州，擒获刺史李思文，乃李世积次子，亦即自己叔父。李思文先遣使向朝廷报告侄子叛乱之事，然后据城以守。
润州即陷，魏思温请将李思文斩首。
徐敬业不从，对李思文道：叔父既阿附于武氏，应改姓武。
润州司马刘延嗣乃是刘审礼从弟，兄弟两个皆都是唐朝耿耿忠臣，亦不肯降。徐敬业将欲诛之，魏思温求免，命与李思文一起监押。
曲阿令尹元贞领兵来救润州，被徐敬业擒获，不肯屈服被杀。
武则天闻报，怒发如狂。诏命追削李世积父子官职封爵，掘墓砍棺，复其本姓徐氏。复下诏旨，催令李孝逸进军平叛。
此时叛军局势，徐敬业亲率主力南渡长江，以略常、润二州，令唐之奇率部守卫江都；徐敬猷领兵五千人攻打和州；尉迟昭部攻打盱眙。
徐敬业攻陷润州，复还兵北上，屯兵高邮下阿溪；命弟徐敬猷率兵进逼淮阴，别将韦超、尉迟昭屯兵盱眙之南都梁山；布成犄角之势，以抵抗李孝逸三十万大军。
李孝逸率军抵达临淮，立派偏将雷仁智渡江，向徐敬猷发动进攻。
雷仁智不是徐敬猷对手，初战失利，退回江北。
李孝逸闻讯大惧，乃谓众将：我父当年曾随英国公西击突厥，曾云徐懋功用兵之能天下第一，号为军神。今逢其孙，亦是家学渊源，雷仁智果然难敌！
殿中侍御史魏元忠身为监军，向李孝逸慷慨陈辞：天下安危，在兹一举。四方承平日久，忽闻狂狡，注心倾耳以俟其诛。今大军久留不进，远近失望，万一朝廷更命别将以代将军，则将军何辞，以逃逗挠之罪乎！
李孝逸见其所言有理，便命麾军渡江，并遣副将马敬臣引军往救盱眙。
马敬臣引军突至盱眙，下令攻进击，初战告捷，斩杀叛将尉迟昭、夏侯瓒等，随即进抵都梁山下。
徐敬业部下大将韦超拥兵占据都梁山，据险以守抵挡唐军，马敬臣无法前进，遣使往大营要求添兵再战。
李孝逸召集将佐，商讨作战方案。多数部将进言：韦超凭依险要自守，我步军无法施展其勇，骑兵亦不能展足奔驰；且穷寇皆拼死以战，若要强攻，士卒伤亡必大。不如分兵围困，大军直指江都，覆其巢穴为上。
支度使、广府司马薛克构言道：我谓诸公之论不然。韦超虽据险要，但其兵不多。我若多留兵围困，则前军兵力分散，少留兵则终遗后患。不如尽全力拿下都梁，淮阴、高邮之敌，则必望风瓦解矣！
李孝逸不决，又问魏元忠意见。
魏元忠道：可先击徐敬猷。
诸将皆道：有道是擒贼先擒王，不如先进攻徐敬业。徐敬业失败，则徐敬猷可不战而擒；若进攻徐敬猷，则徐敬业发兵来救，我将腹背受敌矣。
魏元忠笑道：我谓不然。敌之精兵集于下阿，仓卒聚集而来，利在决战；我军迎其中军，若万一失利，大事去矣！徐敬猷虽谓出身将门，乃战神之孙，但生性好赌，不习军事，且兵力单薄，军心极易动摇。我以大军进逼，旋即可破。徐敬业虽欲救之，远水难救近渴，不可及也。我军摧毁徐敬猷，然后乘胜而进，徐敬业虽有韩信、白起之能，亦不能当。今诸公欲舍弱而攻其强，绝非上策。
李孝逸终纳薛克构及魏元忠之议，北自率引大军，向都梁山杀来。
兵至山下，李孝逸下令围住山口，三面发起进攻。
唐军苗力登山，仰射以进，杀死叛军数百人，山上军心动摇。复经过半日激战，眼见红日西坠，残阳如血；韦超大败，连夜弃山逃走。
李孝逸既克都梁，引军继续东进，乘胜进攻淮阴，果然轻易取胜。
徐敬猷不敢支吾，只得放弃淮阴，脱身逃走。李孝逸下令歇兵一夜，来日复引大军南下，乘胜进逼高邮，来寻徐敬业主力决战。
徐敬业闻说都梁山及淮阴皆失，只得凭借下阿溪固守，与唐军主力形成对峙。
李孝逸遂派后军总管苏孝祥率兵五千，以小舟乘夜渡溪，向叛军发起进攻。
徐敬业早有防备，以逸待劳，且据地势之利，对唐军半渡而击。结果官军大败，苏孝祥战死，士卒淹死过半，左豹韬卫果毅成三郎遭俘。
叛军获胜，将成三郎擒献主帅徐敬业。成三郎威武不屈，立而不跪。
徐敬业刚要问来者为谁，身侧左长史唐之奇忽生一计，乃高声对诸将道：此人便是敌军主帅李孝逸。其为李唐宗室，却助武氏为虐，可即杀之，将首级号令三军。
诸将闻说擒了李孝逸，无不欢欣鼓舞。
成三郎大喊道：我是果毅将军成三郎，并非扬州道大总管李将军。我死何惧？为朝廷而死，妻子蒙受荣耀！然官军已至，尔等覆亡就在眼前，妻子籍没为奴，终不如我也。
叛军诸将闻此，复又丧气。徐敬业大怒，命将成三郎斩首示众。
苏孝祥逃回大营，来向主帅请罪。李孝逸惊恐不已，再次打算撤退。
监军魏元忠与行军管记刘知柔齐出劝谏，并献计道：今值隆冬，西北风大盛，芦荻干燥，又叛军战船营寨皆在南岸，我可顺风纵火，必可一战而决。
李孝逸闻言大喜，接受二人建议，调遣诸将，令各率领本部军马全线出击，发起火攻，顺风焚烧叛军营寨。
徐敬业军布阵已久，士卒疲倦观望，战阵不整，甫经火焚，顿时四散惊逃。
李孝逸进击，大败徐敬业，斩首七千，溺死者不可胜数。
徐敬业轻骑逃入江都，复带妻子儿女投奔润州，准备从海路逃往高丽。
李孝逸不给叛军喘吸之机，迅速进兵屯驻江都，分别派遣各将追击败残。徐敬业率残部行至海曲（江苏泰州）地界，正欲乘船出海，但受大风所阻。（本集完）