建安十七年春节（农历一月一日\/公元212年2月20日）到了，凉州人在惊恐中度过，生怕战事延伸入凉州，百年家业毁于一旦。
春节期间，联军探部送来几份杂信报：
一是雍州刺史程奢称病辞官返乡后，朝廷任命留守长安的丞相长史徐奕出任雍州刺史，已通过北地郡进入武威郡，北地太守索湛护送过境。
二是曹操军十二万人马及做补给之民约六万人在渭南大战的六个月期间所需的粮食全出自河东郡，估计消耗达一百八十万石。河东太守杜畿经营有方，民无叛，战事结束时，军粮还余二十余万石。曹操嘉奖杜畿，薪增秩中二千石。
三是联军渭南兵败退回凉州后，凉州刺史韦康和汉阳太守尹嘉十分紧张，召集冀县的望族开会，要求各家增出家丁做冀城役卒协助守城，冀县姜、阎、任、赵四大家族中只任家未出家丁。
加上刺史府和汉阳郡郡府留守冀城的兵力和之前的役卒，韦康共得二千人。
韦康从长安调来一批缴获矛、刀、盾、弓箭、弩矢等，天天在训练备战。
四是渭南之战期间，从三辅通过子午谷逃入汉中的人口数万家，逃入山中的人更是不计其数。三辅留下的庶民多不专于农殖，如无外部输入，下年生计或陷入困境。
五是渭南之战中，丞相府吏窦辅被流矢射中，伤势过重而死。窦辅乃窦武之孙。
大将军窦武死于建宁元年（公元168年）九月辛亥政变，窦武的府掾胡腾收葬了彼的尸体，为彼发丧，被禁锢终生。窦武的孙子窦辅，才二岁，被胡腾收留并冒认为自己的儿子。胡腾与令史张敞一起将彼藏匿在零陵，窦辅得以幸免。后举桂阳孝廉。至建安中，刘表辟为荆州从事。曹操平定荆州，窦辅与宗人徙居于邺城，辟丞相府。从征渭南而死。世人传言，窦辅的名字叫“辅”，死于三辅乃其天命。
六是庞淯服前酒泉太守徐揖丧三年完毕后被曹操征辟为丞相掾属。
韩遂对军师成公英叹曰：“程奢比程休老奸巨猾，知治关西州郡不易，提前跑路。
对于新任雍州刺史徐奕，吾写封信送给彼，讲明雍州策略应继续维持现状，以免重蹈张猛、邯郸商之复辙。
对于凉州刺史韦康和冀城是非之地，可命驻冀城外的冀县东羌校尉部校尉东起领其一千羌骑退入部落，远离冀城。韦康想走自建军队之路就让其去尝试，但其如果出事吾联军绝不介入。
窦辅虽死，或其在邺城留有子裔。”
数日后冀县县长张彰、汉阳郡郡丞兼郡功曹韩渠辞官跑到显亲来见韩遂，韩遂命其暂在征西将军府任属吏。韩遂对自上年渭南战败后至今从各郡县撤回的官吏尚未考虑好如何安排，故全部接纳做属吏。
汉阳太守尹嘉新提拔武艺出众的冀县人姜囧接任汉阳郡郡功曹，领兵镇守一面城墙。
隔日，北地太守索湛派人来通报雍州刺史徐奕过境北地郡，韩遂认为索湛人品不错，懂尊重别人。
这日，韩遂突然接到联军探部急信，武都郡仇池山氐王杨千万在汉阳郡留守的校尉杨奎这些年改驻守显亲县，杨奎突然不辞而别，领所部九百氐骑奔略阳县方向而去。
吕阿贵的右大将吕固、右都尉吕吉带兵从略阳县退回阿阳县兴国城，杨奎接管了略阳县县城。
次日探部又送来急报，上年渭南兵败后，马超逃入安定郡深山，又潜入汉阳郡，投靠了阿阳兴国氐部落首领吕阿贵。吕阿贵曾为马超的武艺学徒。
吕阿贵的右大将吕固、右都尉吕吉和略阳县氐部落首领蒲方部下的百骑长蒲余镇守略阳县，待吕吉值班街亭时，马超带残部二千余人及家眷数百人从街亭进入汉阳郡，然后又悄悄转到吕阿贵的兴国城。
远在武都郡的仇池山氐王杨千万也是马超的武艺学徒。
阿阳兴国氐部落和仇池山氐部落这些年避战，不参与联军的任何战事，鼓励繁育，二个部落人口经上次大疫后仍已均超五万口。
韩遂马上意识到马超要搞大事，而且瞬间拥有了阿阳县和略阳县。
吕阿贵和杨千万这些年新繁衍的人口少年居多，但各出五千兵还是可能的。如此一来，马超又拥兵至少一万二千人。
韩遂立刻派飞骑去通知尚在联军手中的汉阳郡勇士县（甘肃省兰州市榆中县）、平襄县（甘肃省定西市通渭县）、显亲县（甘肃省天水市秦安县）、成纪县（甘肃省平凉市静宁县）、陇县（甘肃省张家川回族自治县）加强戒备。
恰马超的使者任俊到达，向韩遂传马超的话：
一是绝不与韩将军和联军做对，略阳县算是借用，接下来专打非联军所有的县，得手后归还略阳县，而阿阳县一直在兴国氐手中，不归马超。
二是邀韩遂再次联手。
三是向韩遂要钱、粮。
韩遂当场判断马超之意重在第三条，索要钱、粮，于是以军备不整，三辅财源尽失为由婉言拒之。任俊一脸不高兴的样子，无功而返。
韩遂和成公英猜马超有几个可能，一是去打雍州武威郡；二是去打北地郡；三是去打三辅，四是去打西县梁双，五是去打冀县。而冀城是凉州刺史韦康的地盘，冀县是梁双的地盘，打冀县不仅树二敌，还会把三辅的曹操军引来，是最蠢的目标，但愿马超不会这样做。
成公英认为，假如马超真取冀城，联军也不必阻拦，马超军可做为联军的前部，挡住夏侯渊从渭水进入的通道，如此，联军只需守住陇县和安定方向既可。韩遂想想也对，于是放松许多。
联军的铁骑尚未成军，最好避免一切战事。于是向勇士县、平襄县、成纪县各调一千羌骑去镇守，各县关闭城门观望。
隔日，马翼、马抗、雕零迭带领一千汉骑和六百羌骑从发羌返回，向韩遂申请通过金城郡去阿阳县与马超汇合，韩遂只得放行。
凉州汉阳郡平襄古城有马超驻军一百人，百人长带兵加入马抗的队伍一同撤走。
接下来，躲在北地郡参?（luán）县山中的休屠各胡首领董末罗带五百胡骑，休屠各胡首领张义宾带五百胡骑进入兴国城与马超汇合，二部落曾是马腾的旧部。
略阳县氐部落首领蒲方已命协助联军镇守略阳县的百骑长蒲余率部退出县城，显然是向联军表示不参与马超的军队。
大批兴国氐民在屯田忙开荒地，而往年并未种如此多地，显然是在为聚集来的士兵增添军粮。
韩遂和成公英计算，马超的兵力已达一万四千七百人，其中汉兵三千一百人、胡兵一千人，氐兵一万人，羌兵六百人。
在兴国城集结的兵力约有一万零六百人，武都郡的仇池山氐王杨千万应该还有四千一百氐兵尚未到达。
成公英判断马超的目标是冀城，兴国城的兵马和仇池山的兵马正好夹击冀城，但马超一直没动作。
韩遂按马超以往用兵，猜马超想聚集二万人马后再动手。
韩遂有些焦虑，怕马超兵锋指向显亲，于是命尉迟铁和韩铜从汉兵中选二千人去西镇，先停止训练，全部投入到修复破旧铁骑装备上和帮助农事上，虽然不是工匠，但西镇人力极度缺乏，只能边学边做。
而从三辅撤回的工匠和庶民都已回到西镇参与恢复西镇和新地农事。
只要二千铁骑入驻显亲，就足以镇住马超。否则，真说不准，马超什么事都敢干。
可是，韩遂还是低估了马超，马超以仅有的一万余兵开始动手了！
凉州刺史韦康曾与永阳太守盖顺争上邽令，与盖顺关系较好的永阳郡望族任家对韦康很不满。
这日韩遂接到探部急报，马超领万余人马从阿阳县，经略阳县南下，在上邽县任家的商船协助下渡过渭水，
永阳郡人任养是马超部将任俊之子，也是马超的武艺学徒，举族众迎马超进上邽县县城（甘肃省天水市麦积区）。永阳太守盖顺的郡府兵四百人投降马超。
马超对永阳太守盖顺的已故父亲盖勋敬佩，允许盖顺和其部下老将魏杰、杜楷、杨儒各回家乡，但要等占据冀城后才能释放，以免走露风声。
凉州别驾兼守上邽令阎温止之，不能禁，乃驰还凉州治所冀城（今天水市甘谷县县城）。
凉州刺史韦康得阎温之讯立刻关闭城门固守，马超当夜围住冀城三层，急攻。
韦康遣阎温密从下水道夜潜出，向显亲县方向奔来，想先得联军庇护再去告急于夏侯渊，而直接向东的方向要经永阳郡上邽，那里有马超军拦截不通。
次日，马超军见其迹，遣人追之，在显亲县界抓获阎温，执还交给马超。
马超解其缚，谓曰：“今成败可见，足下为孤城请救而执于人手，义何所施？若从吾言，反谓城中，东方无救，此转祸为福之计也。不然，今为戮矣。“
阎温伪许之，马超乃载阎温到城下。
阎温向城上大呼曰：“大军不过三日至，勉之！“城中皆泣，称万岁。
马超怒数落之曰：“足下不为命计？“阎温不应。
马超还未杀阎温，有意慢慢诱阎温改其意归降，于是继续攻城。
冀城城池高大坚固，马超军不善攻城，又缺乏攻城器具，估计一时不得手。
联军尚处于战后混乱之中，还未整军，韩遂非常着急，对成公英道：“吾十分担心马超引来夏侯渊。
马孟起（马超）不与吾商议制定周密策划就草草起事。其仗着在羌胡氐民中仍有威望肆意行事，急于求成，吾等不如放手让其折腾耗尽。
马孟起或想通过折腾来保持让朝廷认为其不好惹，想以此来保全其为人质的父亲马寿成（马腾）。
可是，万一朝廷轻视之，马孟起极其可能加速毁其父也，还可能牵连吾为人质的二子矣。”
成公英建议立刻整军，韩遂赞同。