联军在祖厉集结的五万四千骑在除夕之夜乘水军大船全部渡过黄河，事先从西镇调来的十台攻城车散件也随军到河对岸。
天大亮，建安十六年春节（211年2月1日）到了。
按原计划，第一路军都督韩仁派长离川军校尉东伏带二千羌骑包围了武威郡媪围县，校尉麻盖带二千羌骑包围了武威郡鹯阴县，校尉那具带二千羌骑直奔苍松县、校尉来申带二千羌骑直奔朴劓（yi）县，自率校尉梁缇和二千羌骑直奔揟次县。揟次县临近姑臧城东门。
第二路军都督尉迟延嘉率迷列、柯柏和一千铁骑及一万羌骑，直奔武威郡南部的张掖县、鸾鸟县。鸾鸟县临近姑臧城南门。
第三路军都督韩铜率迷封、迷原和一千五百汉骑及一万羌骑，绕向姑臧北部，直奔休屠县和姑臧西部的显美县，同时阻击从武威县、宣威县前来增援的张猛军或役卒或鲜卑军。显美县临近姑臧城西门，休屠县临近姑臧城北门。
第四路军都督尉迟铁率五百铁骑和二万羌骑。主攻姑臧城。计划饿何牙攻西门、烧戈千攻北门、伐同须攻南门、蛾遮力和尉迟铁攻东门。
韩遂带侍卫队及邯郸泉、邯郸启兄弟二人和十名骨干羌将跟随尉迟铁。
第五路军湟中卢水胡中郎将伊介、休屠各胡牙门将金盛，一千胡骑，做机动，护粮道、备马、驮马、攻城车等。
次日，五万联军在朴劓（yi）县境内遭遇张猛军哨骑，原来张猛放弃坚守各城池，选择到朴劓县迎战。
张猛右军是从张掖县、鸾鸟县赶来的主力二千七百步骑和役卒八百人。
左军是从包括姑臧在内的其它各县匆忙汇集来的一千步骑和役卒三千八百人。
联军的各个围城的计划无法实施，只好列阵准备大战。
联军探部副总管田敏之前已潜入武威郡，这时派人送来急信，让主公韩遂暂缓决战，等待武威郡各家望族的私家军到达。
信中称，武威望族惧怕主公，经数月接触，探部和韩谷、韩宝、韩蔼等从西镇调取价值二千斤黄金的财宝礼物分头送礼给武威望族、羌胡人部落、漠北鲜卑蒲泽部落、契翰部落、乙弗部落。已成功策反武威除王家以外的望族，各家料定张猛必败，答应临阵倒戈，共同击败张猛。
与对面八千多敌军混战，联军或死伤上万，就算是张猛不出城，联军强攻各县县城死伤也不会低于一万，韩遂不想拼命，看完信报，于是命五万大军后撤十里扎营休息。
张猛军也退进朴劓县县城。当夜无战事。
武威望族颜氏、王氏、段氏、张氏、胡氏、宗氏、阴氏、孟氏、姚氏家族军陆续从各庄苑赶来，贾氏弱小，也象征性地出动五十人，合计约二万人马，除汉人外，许多是羌胡家奴。
张猛之女张娽的夫君是武威王氏家族的王宣，张猛只放王家军和贾家军进朴劓县县城，命其余八家在城西扎营。
并未见到田敏所说的望族倒戈，韩遂派人急催，田敏回复，望族在观望，需要一个倒戈的理由。
韩遂让第一路军校尉那具带二千羌骑绕过朴劓县去围攻苍松县，都督韩仁、校尉梁缇带二千羌骑去围攻揟次县；
又让第二路军柯柏带五千羌骑去攻鸾鸟县；第四路军伐同须带五千羌骑去攻姑臧南门。
张猛带主力二千七百步骑急速从朴劓县县城撤回姑臧城。韩遂派第四路军都督尉迟铁率五百铁骑和二万羌骑去包围姑臧城，并派哨骑监视显休屠、显美、武威、宣威四县。
见张猛撤走，尉迟铁军直奔姑臧，朴劓县县城西门外扎营的武威望族颜氏、段氏、张氏、胡氏、宗氏、阴氏、孟氏、姚氏八家以怕失各县自家庄苑为由一哄而散跑走了。
朴劓县县城中留守敌军约有八千人，由张猛军、王家军、贾家军、各县役卒组成。韩遂留校尉来申带二千羌骑、迷列带五千羌骑、第三路军都督韩铜率迷封、迷原和一千五百汉骑及一万羌骑包围朴劓县县城。
韩遂命各军围而不攻，每日在城外挑战。
又将朝廷任命的雍州刺史程奢从廉县请来，以向武威望族证明联军出征是朝廷所允。之前，韩遂和北地太守索湛安排程奢待在廉县，等待进入武威的时机。
程奢年事已高，只想早日进姑臧舒舒服服地当几年雍州刺史，于是，按韩遂的意思去走访武威各家望族庄苑，邀各家前来助战攻城。
北地太守索湛之母乃张芝的姊姊，也是张猛的同父异母姊姊，韩遂已事先与索湛达成不干涉武威之事。
进入二月，朴劓县县城原本存粮不多，一个月粮尽，守军开城投降。韩铜收编张猛军一千步骑，对于在押的王家军、贾家军和役卒以粮威逼。
役卒来自各家望族，各家望族想要回役卒，派人来谈判。
程奢答应雍州刺史府仍延用武威郡望家人士。
武威郡望家暂推举天师道雍州祭酒武威郡从事颜川代理武威太守，程奢允诺为颜川上表朝廷，但如朝廷不认可，则帮助望族阻止朝廷派人来任太守，以维持颜川代理太守。
各家答应给程奢一百人的府兵和十名刺史府官吏编制，并出钱粮供养之。
韩遂答应释放在押之人，只带走张猛军降兵，并在剿灭张猛后联军退出武威郡。
做为交换，七家答应派家丁主攻姑臧城，死伤自负。
段家以张猛军中多为段家军旧部为由拒绝出兵，只负担三成的战事钱粮；王家以与张猛女有婚姻关系为由拒绝出兵，只负担六成的战事钱粮；而贾家也以家丁人少为由拒绝出兵，只负担一成的战事钱粮。
数日后，姑臧城四门外的联军向后撤五里，一万六千名望族家丁军云集姑臧城下，场面十分壮观。
韩遂暗中感叹，各郡望族一旦合力实在可怕，看来其不想让外人介入。以联军的兵力很难做到硬拼吞并雍州各郡国。十万联军也不过是以金城一郡的人为骨干组成的，武威郡几十年无大的死伤，积蓄的人力绝不可小视，假想过的联军西进之策也不可行。
韩遂命组装十台攻城车。
武威郡媪围县、鹯阴县、苍松县、揟次县守军相继投降。
望族家丁军开始攻城，颜家军攻南门，宗家军和阴家军攻北门，张家军和孟家军攻西门，胡家军和姚家军攻东门。
韩遂对各门派出一千羌兵护着攻城车助攻，南、东二门主攻，各三台攻城车，北、西二门各二台攻城车。
联军汉兵放箭，铁骑均分到各门外督阵。
姑臧城城墙高，攻军站在攻城车上，多次接近城头，连攻二日，估计城中的约三千守军死伤也颇多。
段家许多退役老将跑到姑臧城下，看着城中旧部守军在血战，边观战边落泪。
韩遂劝其去城下劝降，当夜果然有守军用绳系之下城投降，也有被军官发觉射杀的。张猛的军官已知都是其父张奂的部将的后代，守城之意十分顽强。
第三日午时，四门城楼上举白旗向城下大喊：“太守自尽，全城投降”。接着大开城门。
颜俊等攻城家族将领喊来韩遂，韩遂命颜俊通知城中守军列队出东门，放下兵器，由联军士兵押往城外联军营中等待处理。出城的除了伤兵就是役卒。
此役，联军韩仁长离川羌兵死四百一十人，伤五百六十人；部落羌兵死二百八十人，伤四百人。武威家丁军死五百三十人，伤三百三十人。
张猛军死二千六百人，伤一百，降一千八百人。城中大多数伤兵连续作战而死，故活着的伤兵较少，投降之兵大都是姑臧城以外其它各县城的守军。
役卒不论死伤，移交给各家。
韩遂、程奢、颜俊等领兵开进进城，只见刺史府楼已烧毁，张猛尸体已烧成灰。
张猛之女张娽和夫君王宣及幼子被张猛通过漠北鲜卑送回弘农华阴。
张猛带来的百人长以上的将领大都自刎。
这个刺史府是当年第一任雍州刺史邯郸商刚上任时，武威太守张雅将太守府让给邯郸商的。张雅另盖了一个太守府。
刺史府内原有一个楼台。张猛杀死邯郸商后，以刺史自居，从太守府搬到刺史府办公。
张猛杀死邯郸商后，未杀邯郸商家族，全部交给武威王家做家奴，后来不放心，又秘密处死邯郸商整个家族之人。
邯郸泉、邯郸启兄弟二人带着十名骨干羌将在刺史府大院中间挖了一个深坑，运来楼台里黑灰当做张猛的尸体，又向坑里浇入粪秽，然后掩埋之，算是为父亲和家族报了仇。
又准备把父亲和家族的墓群重新修缮，再在旁建一个小茅屋，兄弟二人打算轮流前来再守孝三年，之前已守孝三年了。武威望族答应筹钱给兄弟二人。
下午，韩遂等人提审一名怕死的降将宋洁，宋洁是张猛的侍卫队队长，其讲述了一个关于张猛的神奇故事：
张猛父亲张奂曾任武威太守时，张猛母刚怀孕张猛。母梦见自己佩带张奂的印绶，登上太守府楼台唱歌，早晨醒来后将梦告诉夫君张奂。张奂请来占梦者询问，占梦者曰：“夫人定生男娃，此娃日后当再次临此郡，其必死于官任上！”
张猛出生后，父亲张奂为纪念在武威怀上此娃，给张猛起字“叔威”。
张猛杀邯郸商后眼皮常跳，闲聊时曾对宋洁说起过其母亲讲过的这个故事。
张猛这几日被攻，眼见城破在即，想起此梦，自知必死，对身边这个将领宋洁曰：“假使死者无知则无所谓也，但若有知，岂使吾头东过华阴家乡，历先君之墓乎？”然后登楼自烧而死。
不曾想，果然应验占梦者之说。
韩遂等众人听完都觉得占梦者太过神奇，太不可思议也。韩遂命人去寻找占梦者或其子孙，可惜均死于大疫。
次日，颜川赶到，韩遂、程奢、颜俊等人为颜川举行了一个小仪式，上任代理武威太守。
韩遂和颜川达成合约，韩家给武威太守府钱粮资助，用于养郡兵和太守府杂支，换取颜川誓不与联军为敌，保持西域贸易通道。
刺史府主楼楼台已烧毁，加上张猛杀死过刺史邯郸商。程奢觉得此府不吉利，颜川将太守府让给程奢当刺史府，自己把城中颜家的一座大院定为太守府。
武威十家望族共出一百人做程奢的刺史府兵兼侍卫队。宋洁是敦煌人，程奢见其胆小怕事，但也心细，做张猛的侍卫队队长，武艺应该不赖，就要下来做这支队伍的百人长。
程奢上任第一件事就是帮颜川讨要祖厉和廉县，韩遂写信和北地太守索湛商议，放弃二县可收缩兵力，于是举办移交手续。
但金城郡临羌县西平亭湟中卢水胡中郎将伊介和金城郡临羌县西平亭休屠各胡牙门将金盛二部落继续在祖厉县山草地驻扎放牧。
韩遂本想给程奢的刺史府一笔补助，见程奢不可能为联军出力，就打消了这个念头。
安顿好一切，伤兵运回允吾疗部，韩遂返回陈仓，参与征战的联军返回各自驻地，祖厉守军和降兵跟随去陈仓。