两军对阵。这边是“镇西将军韩”和“征西将军马”大旗；那边大旗书有“后将军美阳侯郭”和“右将军万年侯樊”，尽显各自威风。
郭汜部将令狐驰首先出阵挑战，马腾部将庞德出战，两矛相击，二人战到一处。
看着二人激斗，令狐驰又精通轩辕十七星矛枪法，韩遂羡慕不已。令狐驰比庞德弱些，竟也挺了二十回合。
郭汜娶妻乃敦煌郡效谷县曹桃婓之女令狐婷，额外捡到曹桃婓的四子令狐威、令狐凯、令狐驰、令狐温，成了郭汜军中骑兵猛将。
韩遂正在遐想，令狐驰不敌庞德的二十八宿星跨组变招，三十回合败下阵去，庞德追杀，令狐温跃马纵出接住庞德。
庞德用矛枪缠住令狐温的矛枪，走马斗了二十五回合，令狐温败走。
令狐威、令狐凯二兄弟飞马来救，马超出战，截住令狐威；庞德奔向令狐凯。四人开始厮杀。
二十三回合，令狐威不敌马超败走。令狐凯见兄长撤走，怕吃亏，忙拨马回归本阵。
马超、庞德也不追了，调转马头回本阵。
韩遂看得出庞德不仅是员沉稳的将才，而且和马超一样，完全掌握了跨组变招。
跨组变招乃二十八宿星最高境界第四层的矛枪术，要在少年身柔时才能练得。枪谱易得，真艺难练。
韩遂练武艺最刻苦是在江英姊姊江妙中疫身亡后，很遗憾未练得跨组变招真功，只会几招，但不熟练。
郭汜部将郭宾、郭会出阵挑战，马腾单枪匹马出阵迎敌，一杆矛枪接住二人兵器厮杀起来。
樊稠部将王术出阵挑战，韩遂看着别人厮杀早就手痒了，提枪放马奔到阵前，一枪刺向王术。
韩遂曾看探部信报知此人乃董卓部下名将王方的部将，王方攻长安战死，其部下被李傕、郭汜、樊稠瓜分。
王方在董卓亲信旧部八猛将牛辅、董越、李傕、郭汜、樊稠、张济、李蒙、王方中排最后。
韩遂一开始以为王术武艺也好不到那儿，谁知王术不紧不慢，缠斗了二十回合未分胜负。
韩遂大怒，抖动矛枪，拿出看家本事，一招二十八宿星之北方玄武七式组内变招，枪尖刺中王术头部，王术当场倒地身亡。
樊稠军中王术的部下二千骑急眼了，一齐杀向韩遂军阵。韩遂怕吃亏，忙回转马头，韩汝、韩宁、韩盆等带部下七千骑拍马出阵迎敌。
樊稠带本部四千骑也随后参战。李利四千骑却按兵不动。
郭汜见樊稠军动手了，挥动矛枪，率南营全军杀向马腾阵中，马腾二万骑飞出阵接战。
两军五万多骑兵混战在一处，双方杀红了眼，血溅遍地。
李利一旁观战，待见双方已力竭，带所部四千骑杀入。樊稠军顿时取得优势。
韩盆部羌骑死伤惨重，率先溃败，向北逃走。韩盆制止不住，不愿撤走，孤身返回战场重新加入混战。
韩遂命韩汝、韩宁不得后撤，拼死抵住，不让樊稠军切断向北的归路。又派人去喊马腾撤退。
不一会，马腾军边战边撤，与韩遂军合兵一处，一齐向北面的渭水边撤去。守霸桥的一千余骑也跟着撤走。
事先守住渭水边运粮大船的梁兹带五百骑冲向敌军，接应韩遂、马腾军分批乘船渡河。
韩盆部已最先到河边，抢船渡过河了。
留在渭水南岸的韩宁带一千骑和从霸桥撤回的一千余骑拼死抵抗，掩护大军渡河，直到全部战死或被俘。
韩遂、马腾带残部退到阳陵，与事先派来偷袭阳陵的韩抚汇合。
韩抚带所部一千骑在前开路，一千骑断后，过长陵、安陵，向平陵退去。
郭汜、樊稠、李利三军从渭桥渡过渭水，斜插出来，截住韩、马二军尾部二千余骑。杀光尾军后，又追赶上来。
在茂陵境内，韩、马二军尾部一千余骑又被赶上，遭受一顿狂杀。
韩、马二军逃到郿县，在郿县县城和董卓留下的郿坞里的一千余马腾留守守军冲出来接迎。
韩、马二军得到一些干粮，马腾继续向雍县方向奔逃，拟沿汧水北岸，经雍县、隃麋县、汧县，退回汉阳郡陇县。
韩遂军得到渭水北岸停靠的一批大船，得以渡过渭水，沿渭水南岸向陈仓方向撤退。
韩遂本该随马腾向雍县方向撤退，便于和杜阳的三万援军汇合，但担心被马腾半路劫持去陇县，于是决定走渭水南岸。
殿后的马腾部守军全体阵亡或被俘。
郭汜军追赶马腾军。樊稠、李利军继续追赶韩遂军。
到了陈仓县境内，见樊稠死缠着尾随其后，韩遂命全军停下，列阵迎敌。
派引弓门客东金城去约见樊稠，传话“天下反复未可知，相与州里，今虽小违，要当大同，欲共一言。”东金城妻乃樊家之人。
樊稠果然顶盔贯甲，单骑出阵。
韩遂驱马走到樊稠跟前，二人重叙同郡之情，追忆当年金城县大水淹没樊家庄苑，韩家带头捐助钱粮、搭建临时茅屋，樊家才得以恢复元气。
二人越说越喜，并马勾臂搭背，笑语良久，握手言和。
韩遂带军撤进汉阳郡。樊稠军停止追赶，返身撤走了。
韩遂回到冀城，成公英、吕其、杨腾、韩仁、李磊、韩宛、麴演、田乐、阳逵、韩焰、韩谟、韩业等也带三万骑赶到。
马腾军镇守漆县的雕零赤和镇守杜阳县的雕零迭二部落也怕李傕、郭汜报复，跟着成公英大队人马后面撤去陇县。
李傕、郭汜等重新占领马腾所拥有的郿县、雍县、杜阳县、漆县。
原来，联军各部按韩遂的调兵符，从金城、汉阳、陇西等地抽集三万骑赶到汉安郡杜阳县，由成公英带领，然后去泾水，准备沿泾水去霸桥与韩遂汇合。
刚走到谷口，接到联军探部送来信报称，马韩联军已败，成公英立刻折返，在隃麋县遇到撤来的马腾部，成公英带三万骑列阵吓退了郭汜的追军。
马腾余部守住了隃麋县。马腾调雕零赤，雕零迭二部落驻守陇县，马腾主力留守隃麋县
从马腾的口中，成公英才得知主公在郿县渡渭水，沿渭水南岸后撤，故无法相遇。这才护送之前运抵杜阳县的粮草军需回到冀城。
次日，成公英帮助清点兵力。
韩盆的金城羌骑校尉部损失一千二百五十人，韩宁的莫邪校尉部损失一千一百二十人，韩抚的干将校尉部损失三百七十人，韩汝的夏阳校尉部损失三百四十人，马玩部损失三百一十人，成宜部损失三百人，梁兴部损失六百二十人。
共计损失四千三百一十人，其中韩家军损失三千零八十人。
由于逃的急，伤兵几乎全部掉队，不死即被俘。
金城羌骑校尉部校尉韩盆受重伤失血过多已夜昨晚去世，但韩盆的部将都生还。莫邪校尉部校尉韩宁战死。
战死的还有韩宁的一半部将：
韩煌、韩慕、韩秉、韩昼、韩冷、韩凉、韩飞、韩辰、岑淳、毛绍、娄符。
韩家军将领汇聚到冀城，韩遂带众将在冀城举行祭悼，为长平观之役死去和失踪的将士竖了一个墓碑。
韩遂对碑发誓为死难的将士报仇。活着回来的将士对马腾挑畔朝廷怨气极大。
韩宁父韩谟悲痛万分，韩宁是韩谟独子，韩谟妻、韩宁妻、韩宁女中平二年中疫身亡。现只剩下韩谟孤独一人。
自从韩焰父韩珂死后，韩谟成为韩家军中资历最久的将领，当年韩珂、韩谟分别是韩家第一代的五十名护院队队长和副队长。
和韩宁一起长大的韩焰也哭的很伤心。
金城太守韩理一直为韩盆之死暗自落泪，韩盆是韩理长子韩焞之子，韩理的长孙。韩遂请韩理、韩谟饮酒解丧孙、丧子之痛。
韩遂自被迫参加联军后，对韩理非常内疚。韩家能有今日，多依赖韩理的细心经营。上次弄丢了韩理次子韩家青州贸易与事务总管韩棕之女韩妮，这次又战死了长孙韩盆。
韩家幽州贸易与事务总管韩焞当前在公孙瓒统辖的幽州任属吏。韩家青州贸易与事务总管韩棕现跟随东郡太守臧洪任属吏。韩理少子兖州贸易与事务总管韩迢在兖州山阳太守毛晖占居昌邑县的任属吏。三人所在州郡都是四战之地，十分危险。
当下只有韩棕子韩煅、韩迢子韩里在军师府，尚属较为安稳之职，韩遂下决心不再让二人涉险。
马腾从陇县送来书信，首先道歉莽撞，轻率对李傕用兵；其次感谢成公英半路杀出救了全军，最后通报此役马腾军损失六千二百人，加上最初的八百伤亡，共失七千人。
此外，郭汜、樊稠、李利和马腾、韩遂开战后，逃到马腾军中刘范及七百叟兵和种邵家族部曲一百人均死于乱军之中。叟兵等均为步兵，跑不过郭汜的骑兵。
丢掉郿县、雍县、杜阳县、漆县后，马腾部只拥有汉安郡隃麋县、汉安郡汧县、汉阳郡陇县、安定郡阴盘县、安定郡鹑觚县、北地郡富平县、北地郡灵州县、州上郡漆垣县等八县。
信中又暗示希望韩家能给些用于恢复元气费用。
韩遂苦笑不已，一次轻信和冲动，损失了一万余名将士，还搭上了刘焉长子刘范等人的性命，如此惨痛，这个马腾还好意思要钱。
不久，联军探部送来信报，樊稠和李利从陈仓返回后，李傕命二人带三万多兵马围住槐里县县城。夜里架云梯登城，城陷，樊稠部将斩中郎将杜禀首级，种邵等皆死于乱军中。
李傕调守茂陵县的右扶风太守昔坑和其二千步兵到槐里县驻扎。
刘焉派校尉孙肇将兵五千骑从子午道赶来助战。
镇守右扶风郡鄠县的抚军中郎将李蒙和镇守京兆蓝田县的镇南将军杨定在长安南设伏。
孙肇军中了埋伏，遭到李蒙和杨定东西两面夹击。孙肇全军覆末，孙肇战死。
李傕、郭汜、樊稠等人的兵力共损失约五千，只有韩、马二军损失的一半。联军吃了大亏。