唐朝，是世界公认的中国最强盛的时代之一。隋炀帝杨广统治后期，暴虐无道，爆发隋末农民大起义。大业十三年（六一七年）五月，太原留守、唐国公李渊在晋阳起兵，十一月占领长安，拥立隋炀帝孙子杨侑为帝，改元义宁，即隋恭帝。李渊任大丞相，进封唐王。义宁二年（六一八年）三月，隋炀帝在江都被宇文化及缢死。
同年五月，李渊篡隋称帝，定国号为唐，隋朝灭亡。降恭帝为希国公，闲居长安，次年五月被害。李渊就是唐高祖。改元武德，都城仍定在长安。而后，长子李建成被封为太子，次子李世民为秦王，三子李玄霸早夭，四子李元吉为齐王。唐朝建立后，李渊派李世民征讨四方，剿灭各方群雄。武德九年六月初四，四方征战有功的李世民发动玄武门之变，李建成和李元吉被杀。李渊退位，是为太上皇。李世民即位，李世民就是唐太宗，次年改元贞观（六二七——六四九）太宗时期将为突厥所支配的蒙古高原纳为势力范围，唐朝北方的诸民族专称李世民为天可汗。内政方面承继了宰相制，发展完善和确立了后世运用的三省六部和科举选士制，又推行均田制，实行租庸调制，他不计出身，网罗了一大批精明强干的大臣，不论降将或建成旧臣，他也一一重用。例如魏征，为前太子建成的幕臣，太宗登位后不计前嫌，而且事事也听从魏征的劝练。这时期社会秩序安定，经济繁荣，称为“贞观之治”唐朝开创了中国政区史上道和府的建制。贞观元年（六二七年）太宗分天下为十道：关内、河南、河东、河北、山南、陇右、淮南、江南、剑南、岭南等十道。贞观十四年（六四零年）全国共设三百六十州（府）下辖一千五百五十七县。
唐太宗晚年，因为太子的问题而烦恼，太子李承乾与魏王李泰内斗，结果太宗废掉他们二人，最后立虽仁但无能的第九子晋王李治为太子，唐太宗死后，李治即位，是为唐高宗。
在强大的大唐帝国，国力繁盛，国土辽阔，宫前是这样，唐朝后宫更是如此，到了唐太宗晚年，唐朝的后宫人数达到了惊人的佳丽数万，为了管理如此庞大的“娘子军”唐朝统治者实行了品级制，一共八级，与官员的管理模式异曲同工。
皇后贵为国母，与皇帝一样独一无二，无需划入品级制度，至于其他妃嫔等级如下：正一品为夫人，包括：贵妃，淑妃，德妃，贤妃四类；正二品为九嫔，包括：昭仪，昭容，昭媛，修仪，修容，修媛，充仪，充容，充媛；正三品为婕妤，正四品为美人，正五品为才人，这三个等级人数均为九人，合在一起统称二十七世妇；正六品为宝林，正七品为御女，正八品为彩女，这三个品级的人数均为二十七人，合称八十一御妻。
根据品级的不同，各级宫妃享受的待遇也不同。第一等的夫人是除皇后之外最高等级的人，相当于宰相级别的人，服侍她们的人包括数目庞大的随侍女官，宫女，针黹妇，杂役等等，加上负责后宫炊事用度的宫女，比一个宰相府的人还要多。另外，还有一些工作是宫女们不能胜任的，于是就出现了由太监们充当劳力的如下机构：掖庭局：主要负责掌握后宫簿籍；奚宫局：负责管理后宫的疾病以及死亡；内仆局：这个机构比较有趣，主要负责后宫的照明系统，照明用具是蜡烛，所以他们就负责管蜡；宫闱局：这个是最忙的部门，大致相当于今天的秘书处，事无巨细，全要操心，包括有掌扇、给使等等职务；内宫局：负责仓库及出纳。
除了这五大局外，皇宫里还设置了内侍省，共有内侍（长官）四人，内常侍六人，内谒者，监六人，内给事八人，谒者十二人，典引十八人，寺伯二人及寺人二人。他们作为太监的管理机构，负责培训、考核宦官，保证向后妃们提供一流的服务。
太监宫女们伺候后妃，后妃则伺候皇帝。她们的伺候时间集中在晚上，为了体现人人有份，又兼顾尊卑有别，皇帝每月的夜生活安排是按照月亮的阴晴圆缺来安排的：每个月的前十五天，月亮越来越圆，而后十五天则渐渐变缺，所以呢，初一到十五就由地位低的御妻一直轮到最高的皇后，而十六到月底前则反过来由地位高的轮到低的。其中，皇后的福气最好，可以在十五、十六独占皇帝两天。而数量最多的八十一个御妻只能在每月二十二到三十的这九天里，每九个人共同伺候皇帝一夜。
对于这点，唐高宗李治算是最痛苦的，自从接回武氏后，李治每天都想着武氏的花容月貌，心里哪里还会装的下其他女人，这就引起了皇后王皇后和萧淑妃的不满，淑妃萧氏为南朝士族兰陵萧氏族人，齐梁皇室后裔，高宗李治为太子时， 萧氏为良娣。高宗登基之后，进为淑妃，相当受宠。
而王皇后出身于并州的名门望族。祖父曾是三品高官，父亲也官至刺史，为四品大员。王皇后从小就贤淑聪慧，唐太宗的姑母同安公主下嫁到王家，见王家的这位姑娘长得漂亮聪慧，便向侄儿推荐。唐太宗听从姑母的建议，为儿子李治定下了这门婚事。李治作太子时，王氏为太子妃。夫妻间感情很好，可是王氏一直未能生儿育女，这使李治心中不安，颇为遗憾。因此，李治对王氏的感情日渐疏远，爱上了萧良娣。李治当上了皇帝，在隆重的登基大典之后，按惯例把元妃王氏立为皇后。王皇后虽然位居六宫之首，母仪天下，但从丈夫那里得到的爱仍然少得可怜。萧良娣也官升一级，被封为淑妃，唐高宗仍然专情于她。这使王皇后十分苦恼又十分嫉妒，她在心中时时想着削夺丈夫对萧淑妃的专情。不久，机会终于来了。
永徽元年（六五零）五月二十六日，是唐太宗去世的周年忌日。王皇后随丈夫及宫妃、文武大臣来到感业寺，为死去的公公祭酒祚福。公公生前的嫔御自然也在队伍之中。仪式之后，王皇后看到一位俏丽的少妇走到丈夫的面前，娓言倾诉着离别之情，泪珠夺眶而出，抽泣之声令睹者为之动容，更激起唐高宗的无限怜爱之情，使他凄然泪下。望着这旧情浓烈的场面，一个计谋在王皇后心中油然而生。
这个令唐高宗动情的少妇便是现在大名鼎鼎的武则天。她是并州文水（今山西省文水县东）人。父亲武士彟早年做木材生意致富，结识了当时担任太原留守的李渊。李渊起兵反隋时，任命他为行军府司铠将军，随军到了长安。李渊称帝以后，他作为开国功臣之一，被任命为工部尚书，官居三品，爵封三等。
武则天的母亲杨氏，名门出身，其父杨达是隋朝宗室，曾经做过宰相。武士彟与杨氏的结合，还是李渊亲自保的媒。由于这一特殊的原因，武则天从小就得以在上流社会中混迹。但由于当时一个人的门阀高低，是以父族的出身为依据的。因此她又常常被人鄙视。这就养成了她的独特的性格。她向往至高无上的权力，她要改变自己的家族地位。
唐太宗贞观十一年，唐太宗听说武则天长得漂亮，便把她召入宫中，立为才人，赐号“武媚”这一年武则天才十四岁。母亲杨氏听说女儿被选入宫，知道这意味着母女从此便天各一方，因此痛哭不已。可是，武则天却认为这是一个显声扬名的大好机会。
从十四岁到二十六岁，武则天一直在后宫陪侍着比自己大二十四岁的唐太宗。这十二年的芳华在宫中悄悄地流逝了。唐太宗对她倒是很宠幸，常常把她留在自己的身边。但是，也不过是把她当作一件有血有肉的玩物，拿来供自己享用而已。而武则天呢，则是想通过这位最高权力的拥有者，来改变自己的命运。
后宫十二年，武则天一直是个才人，正四品的内官。这离她的追求，相距甚远。而唐太宗晚年又体弱多病，看来依靠他是不行了。不甘寂寞的武则天，又把眼睛盯住了李唐王朝的下一代。当太子李治前来探视父病的时候，她便用自己的色相勾住了了这位未来的皇帝。这样，两个年龄相近而辈分有别的年轻人，相互之间便产生了一种难以言状的感情。然而，在那种伦理极重的时代，他们只能在心中暗暗地相爱或偷情，而别无其他道路可走。唐太宗死后，凡未生育过的侍妾一律被送进感业寺当尼姑。武则天当然也不能例外，被迫剃去秀发，去陪伴青灯古佛去了。
如今意外重逢，唐高宗看到曾令自己动情的美人秀发皆无，愁容满面，不禁黯然神伤。武则天想到自己多舛的命运，更是不胜凄楚。这一幕，王皇后看在眼里，喜在心头。回宫后，她一面偷偷地派人转告武则天蓄发，一面劝说丈夫接武则天入宫。她这样做的目的，就是为了让武则天入宫削夺萧妃的专宠，以解她对萧妃的心头之恨。
王皇后的想法正中唐高宗的下怀。不久，武则天就回到宫中，被唐高宗封为昭仪（正二品的内官）两人的夙愿终于实现了。武则天很聪明，又很会耍手腕。刚回宫的时候，她对王皇后十分谦恭，很快便取得了王皇后的信任。王皇后在唐高宗面前时常夸赞武则天的才能和为人。王皇后的心愿倒很快便得到了满足，唐高宗果然不再专情于萧妃。但是，唐高宗却宠爱起武则天来。两个人很快便好得如胶似漆，形影不离。王皇后做梦也没有想到，她的悲惨命运从这时候起便一步步开始了。
唐高宗对王皇后与萧妃的情爱，被武则天一起夺走了。于是，三角争爱的斗争开始了。