司马楚之夺取夷道城，江陵告急。
建康城，刘裕收到告急军报，忧心如焚，他本想休养生息数年，积蓄力量再战，可是杨安玄不给他时间。进攻的节奏被杨安玄掌握，自己疲于奔命，得不到喘息，最终会被拖垮。
江陵是长江上的重镇，地处水陆交通要道，江陵往北可至襄阳，占据襄阳则再往北可取南阳、洛阳，往西北方向可至长安，往西是进入梁益宁的门户。同时，江汉平原土地肥沃，物产足以支撑荆、湘、江、豫等数州之用。
反过来，若江陵被雍军所夺，长江通道被截断，既失去了北上攻打襄阳的根据地，而且宁益之地将成为绝地，雍军可顺江威胁下游的湘、江、豫等地，当年桓玄便是从江陵起军最终占据建康城。
刘裕暗自心焦，马上春耕在即，原本打算让军队前去三吴之地屯田，可是雍军进攻江陵，不得不派兵增援。打仗不光靠将士，还要征发役夫，今年田间的青壮又不足，直接会影响粮食的产量。
箭在弦上，不得不发。稍做安排，刘裕便去了京口。从彭城回来，刘裕随行的北府军在京口、广陵、会稽一带休整，又新募了一批兵丁操练。十天时间，两万大军集结完成，整装待发。
刘裕决定亲自率军前去援救江陵，并伺机夺取襄阳城。刘裕感觉到自家的经济实力不如杨安玄，拼不起消耗战，长痛不如短痛，索性趁现在双方差距不大时先行决战，即便不胜来个两败俱伤或许还能争取些时间。
对于麾下儿郎刘裕很有信心，这只以北府军为班底的百战雄师绝不会输给雍军，只要指挥得当，大军还是有机会夺取襄阳城。襄阳一失，杨安玄治下必然四分五裂，届时自己便可从容夺取司兖之地，最终统一天下。
大军虽然集结完成，刘裕并没有仓促出兵。眼下夷道城虽然丢失，但萧穆之应对得当，短时间内雍军还无法攻占江陵。
兵马未动，粮草先行，如今国库空空，需要点时间让徐羡之、赵伦之等人前去筹措粮草军需。刘穆之逝后，调动粮草、补充辎重等后勤保障工作便落到了徐羡之的身上。
不当家不知柴米贵，以前看刘穆之风轻云淡，轮到徐羡之、赵伦之等人时感到心力交瘁，想尽办法搜罗仍距大军所需有很大的缺口。
刘裕在京口接连召开军事会议，商讨对付雍军的办法。
江陵与襄阳相距仅四百余里，杨安玄能从襄阳调集长安、洛阳的兵马南下，而建康离江陵二千余里，只能从水路前往，粮草补给运输困难。
杨安玄准备全力攻打江陵，光靠江陵和京口的两万援兵显然不够，刘裕决定调动江、湘、豫数州之力全力应对。
首先，刘裕写信给驻军夏口的王仲德，让他命虞丘进、陆仲元在涢口多立军寨，一面加强防御，一面做出攻打曲陵和安陆之势，牵制住安陆城的沈庆之。
说起江夏郡，刘裕是怒火中烧，当初为让杨安玄答应退兵，自己将江夏郡拱手让出，而且礼送海盐郡主司马茂英前往襄阳与杨安玄之子杨愔成亲。
不料，半年时间不到，朱龄石便出手攻打沛县，撕毁双方休战的协议，要不是安帝身死，彭城战事恐怕仍在继续。
刚平静过了个年，江陵战事又起，看来杨安玄是不打算让自己安生。刘裕傲然一笑，老夫征战半生，现在的一切都靠战场上的刀枪得来，岂会怕了杨安玄，要战便战，老夫岂会怯他。
守稳涢口、夏口，便可让王仲德抽调五百战舰、八千将士先行奔赴扬口，刘裕估计雍军要攻打江陵，肯定要出兵牵制竟陵。竟陵有到彦之一万八千兵马，守城不难。
但扬口水寨却被雍军水师所破，雍军可从扬口沿扬水长驱直入前往公安，威胁江陵南面，阻断湘州援兵，竟陵绝不容失。
想到水师，刘裕心情越发沉重，张裕海师的覆灭对他打击巨大。
事后刘裕审问过关押在廷尉中的张裕，据张裕称雍军海船体型不大，但航速快捷，在海上进退自如，十分平稳，而且远比己方船只坚固，海战之时屡屡直接用船只撞毁己方船只。
自己战胜卢循、徐道覆，得到变民军战舰近二千艘，在数量上远胜过雍军水师，而且坐拥三吴许多造船场，原本以为水师要远胜过雍师。可是结合以往的战况看，水战败多胜少，显然是技术上落了后，数量上的优势荡然无存。
想到民间传说杨安玄得仙长授奇书，书中奇思妙想层出不穷，从杨家犁到锻铁之术，再到火药、新式战舰，刘裕心头涌出无力感，真想学周瑜长叹一声，“即生裕、何生玄”。
看了一眼左右面色沉重的佐僚，刘裕心知自己绝不能在他们面前表露出心灰意冷的意思，人心散了，队伍也就散了。
刘裕振声道：“正值春季，农耕之时，杨安玄此时兴兵，有违天时；愚对江陵了如指掌，更从刘毅、司马休之手中数夺江陵城，尽知地利。雍军兴无义之师来伐王师，已失人和。天时地利人和皆在我，此战必胜。”
“季友，第二道命令写给湘州刺史张邵，命他即刻派遣五千郡兵从临湘(今长沙市)支援江安城，同时征役运送粮草、辎重到江安囤积。”
张邵三兄弟，老大张裕，会稽太守、平北将军，因海战失利关在廷尉狱中；老二张邵，当年刘毅风光之时召文士前往历阳游玩，张邵不往，称刘裕乃命世人杰，刘穆之闻之推荐给刘裕，深得刘裕信重，任湘州刺史；老三张祎，是司马德文做琅琊王时的郎中令，现为谒者仆射。
张裕兵败，张邵主动写信给刘裕，主动请求辞官，恳请宋公饶兄长张裕一命，刘裕得信温言抚慰，将张裕关押在廷尉牢中并未处置，对刘邵依旧信任。
江安是荆州的南大门，司马楚之占领夷道城，完全有可能从陆路通过猇亭(与今位置不同，有专家考证猇亭位置在长江以南，清江南岸马鞍山东麓)攻打江安。
江安若失，江陵便三面被围，不仅湘州的援军无法到达，前往江陵的长江水路也会被阻断。
刘裕为防荆州势力过大，割十郡重设湘州，以张邵为刺史。张邵到任后下令修筑长围和堤堰，数年时间得数千顷良田，积粮超二百万石。
湘州境内丹、淅水一带蛮族作乱，张邵以粮相诱，斩杀蛮族头人，将蛮族村落迁入衡阳、长沙郡内屯田，从中征召将士六千余人。
在张邵的治理下湘州兵精粮足，以此为基，刘裕与杨安玄争战的底气足了几分。
紧接着，刘裕下达第三道命令，“致信道济，让他适时对江州发动攻击；命世之(刘钟)率水师回返鱼复城，囤兵于夷陵，伺机夺回夷道城，增援江陵。”
夷陵位于夷道城的上游，是宜都郡的治所，顺江而下二百里便是夷道城。当年刘备因关羽之死伐吴，所谓七百里联营(其实五十余处营寨，约五万余人)就驻扎在夷陵至夷道段的长江南岸，被陆逊一把火烧光，致使蜀汉国力大损。
司马楚之兵出枝江，夺取夷道，并在夷道北岸设营，封锁夷道段长江水路。然而，上游的夷陵、秭归、鱼复城仍控制在宋军手中，可以说司马楚之所率的雍军身处重围，最好的办法是倚城而守等待援军。
西面安排妥当，还有北面的彭城和东莞，众人都以为只需严加防御，谨防雍军趁虚攻打便可。
接着刘裕下令征调沈林子(辅国将军)、刘康祖(扬威将军、故江夏太守刘虔之之子)、朱牧(龙骧将军)、萧斌(鹰扬将军)等一批猛将良臣先行前往夏口王仲德军中效命；又命镇守下邳的檀韶领五千兵马前往建康，届时与京口大军汇合一同前往江陵。
自打刘穆之死后，谢晦感觉压在头顶的石头移开，心情舒畅，如鱼得水，即便是在商议军事也妙语连珠，“主公盖世雄才，豁达宏远，有汉高、光武之风，戎旗所指，安玄小儿必然束首就擒。”
谢晦眉飞入鬓，目如朗星；高冠广袖，衣饰华美，在刘裕面前侃侃而谈，深得其爱赏。当年谢混未死之时，曾带着谢晦一同拜见刘裕，刘裕惊叹道：“一时顿有两玉人耳。”
听到谢晦的趋奉，刘裕沉重的心情开朗了许多，道：“此次再战江陵，定要一鼓作气击溃杨安玄，乘得胜之势攻占襄阳，底定中南，诸公勉之。”
侍中傅亮道：“军情司禀报，杨安玄在北雍州尽收姚秦兵马，得轻骑近五万，要提防杨安玄自长安调兵南下。”
临淮太守、宁朔将军羊穆之(由彭城内史转任)道：“主公何不派人前往魏国，请魏军攻打河东郡。秦国遣使请藩，主公不妨加秦王乞伏炽磐为安西大将军，命其率军攻打秦州，牵制雍军兵力。”
刘裕早有此意，只是不便直言，羊穆之的提议正中下怀。刘裕道：“鸿胪寺少卿贺朗数次出使魏国，不辱使命，可升任宋公府记室参军，授爵宜阳县子，食邑四百户。命贺朗再度出使平城，若能说服魏国出兵，事后再以战功行赏。”
谢晦和傅亮眼中都闪过羡慕之色，虽然他们是刘裕的亲信佐僚，也身居要职高位，但仍授予爵位。当然，若能辅佐宋公登基称帝，两人估计县公的爵位是走不脱的。
战争的号角吹响，双方都在加紧调兵遣将，决定雍、宋命运的激战即将到来。