刘敬宣带着数名亲卫来到城门前，只见城头上亮起火把，一员小将现身火光之中，刘敬宣认出正是夺取遂宁、广汉城的沈庆之。
沈庆之在城楼上高声喊道：“凌江将军沈庆之奉主公之命夺取临朐城，城内逼仄，大军可暂在城外安营。”
刘裕恨恨地一拍马颈，道：“螳螂捕蝉，黄雀在后。愚一直防着杨安玄从中渔利，还是被他趁机夺取了临朐城，可恨。”
刘道怜怒道：“仆率军踏平临朐城，杀了这群趁火打劫的贼子。”
三军激愤，摇旗呐喊。刘穆之急劝道：“天色已晚，不知城中雍兖兵马有多少。若是战起，自相残杀，反让燕人有可趁之机。而且大军征战一天，疲惫不堪，还是先行扎营歇息，等明日再做计较。”
刘裕眼中怒火燃烧，深吸几口气，传令道：“大军离临朐城三里安营扎寨。”
戌末，檀韶带着五百袭城的晋军回归，见到刘裕垂头丧气地请罪。檀韶道：“愚率军潜近临朐城，遇到从城中逃出的燕军，方知两刻钟前临朐城已被夺。”
刘裕恢复了平静，淡淡地道：“此事不怪你，是愚失策，你且率军休息。”
檀韶愤然道：“主公，仆请命夜袭，替主公夺回临朐城。”
刘裕安抚道：“令孙，征战一天三军劳累，且等明日再说。”
刘穆之提议道：“主公不妨命城中送些吃食来，愚好从中打听些消息。”
半个时辰后，城中派二十辆牛车拉出百余筐面饼，还有数桶煮好的猪羊肉犒军。
刘穆之前去致谢，拉着送吃食的校尉聊了一刻钟。直到吃食全部搬下，运粮的兵丁返还了临朐城，城门再次关闭。
刘穆之心情沉重地来见刘裕，刘裕大口撕咬着面饼，含糊不清地问道：“道和问出什么来了？”
“临朐城统军的是杨孜敬，城内仅有三千兵马”，刘穆之在一旁坐下，拿起一块面饼撕成小块丢入嘴中。
“杨安玄此次不是出动了二万兵马吗？可知其他人在何处？杨安玄在哪？”刘裕沉声问道。
临朐城的三千守兵并没有放在刘裕心上，他担心的是强夺临朐城后杨安玄的反应。
刘穆之慢条斯理地将面饼咽下，又端起水喝了一口，道：“杨安玄在武阳城，麾下有万余兵马。”
刘裕“嘿嘿”冷笑道：“这是打算断愚的后路了，愚若攻打临朐城，恐怕杨安玄就要率军攻打彭城、下邳了。”
“临朐城内有存粮二十余万石，牛羊十数万头，足够城中守军数年之需”，刘穆之恨声道：“这些辎重若是被主公所得，大军何用担心补给。”
刘裕思索片刻后道：“临朐城虽小，易守难攻，一时难以攻取。愚以为夺取广固城之前，不宜临朐城。”
刘穆之点头道：“主公所虑甚是，若是先攻临朐易授人口舌，还会让燕人得喘息之机，因小失大。”
刘敬宣建言道：“临朐孤城，主公可命大军扎营于临朐与广固之间，将雍州军封堵在城中，雍州兵马不可能绕道前去攻打广固。待占领广固后，再来对付临朐不迟。”
刘裕从盘中抓起一块羊肉，汁水淋漓地咬着，道：“善。”
六月十七日，杨孜敬从临朐城头巡视而过。张锋指着城外笑道：“将军，看朝廷兵马布营，要想将我等与广固城隔绝开。”
站在城头看得清楚，连绵三四里的营寨横亘在临朐城东、北两面，面向临朐城的一面箭楼高耸，防备森严。
沈庆之哂道：“主公早有预料，让我等占据临朐城后按兵不动，不用与朝廷兵马争抢攻打广固城。”
杨孜敬目光越过连营朝北望去，三十里外便是广固城，夺取广固城南燕便宣告灭亡，这灭国之功着实诱人。
不过杨孜敬亦知自己所率不过三千兵马，能取临朐得到燕国玉玺、皇辇等仪仗已属意外之喜，这是仅次于灭国的大功，将这些东西献于朝廷，足以让自己爵封县侯。
张锋笑道：“将军，看样子朝廷兵马也不打算攻打临朐城，临行之前主公命仆若是临朐无事便返回新泰城。”
杨孜敬点点头，从莱芜(山东济南莱芜区)出兵时他收到杨安玄的信，让他利用燕军与朝廷兵马交战的空隙夺取临朐城，得城之后坚守即可。
轻取临朐城，让杨孜敬对杨安玄的谋算深感佩服，杨安玄断定刘裕不会撕破脸强攻临朐城，而且沈庆之留在城中助他。
杨安玄对妹子极好，爱屋及乌，肯定不会让沈庆之遇险，自己可以放心守城。
杨安玄还告诉他，万一临朐城难守，不妨向朝廷兵马投降。他会率军攻打彭城、下邳、广陵，甚至前往京口，刘裕肯定不敢为难他们。
“张锋，你将缴获的玉玺带上，交给安玄处置。”杨孜敬道。
这枚玉玺是南燕国的玉玺，杨孜敬生恐刘裕得知后会逼他交出，至于辇车仪仗之类的东西，相比玉玺就差远了。
张锋笑嘻嘻地道：“将军此次立下大功，封侯可期，将来别忘了照看愚。”
杨孜敬眉开眼笑地骂道：“你这猢狲，有安玄在哪用愚照看，不过朝廷真能封侯，愚定要专门摆酒请你和庆之。”
六月十九日，刘裕率大军进攻广固城，一日之内便攻破外城。慕容超把外城百姓及将士都退守到内城，据城而守。
就在刘裕率军进攻广固外城时，张锋带了百骑出临朐西城，赶往泰山郡新泰城。
六月二十日，晋军开始攻打内城。广固内城方圆不过四里，但城高六丈，厚达五丈，坚固异堂，城头遍布守军，各种守城器械充足。
生死存亡之季，内城守军迸发出强大的战力，激战一天晋军毫无进展，刘裕下令撤军。
召众将商议之后，刘裕决定采用困城之计，在内城外筑起三丈高的长围，又在地上开沟出三道深沟围困慕容超。
十天之后，长围和深沟完成，慕容超已成瓮中之鳖，插翅难逃。刘裕放下心来，分出一半兵马开始扫荡广固四周，收割粮食，招降纳叛。
檀韶借着征粮之机，带着一千轻骑来到临朐城外高声叫骂，称雍州军是趁火打劫的小人，让城中雍州兵马送十万石粮出来，否则踏平临朐城。
沈庆之被激怒，禀过杨孜敬后率一千轻骑出战，与檀韶在战场上厮杀。檀韶本想打伤沈庆之出口恶气，结果交上手让他大吃一惊，雍州小将枪法出众，武功不在己下。
两人厮杀了一刻钟，不分胜负，各自归阵，双方都知道此时不宜撕破脸相斗，檀韶愤愤地带着兵马离开。m
就在刘裕筑围挖沟之时，洛阳杨安远率三千兵马于孟津关登上刘衷的舰队，舰队在虎牢关陈渔水师汇合后，胡藩又率四千兵马登船，八百余艘战舰顺河出海，浩浩荡荡直奔燕国东莱郡。
舰队在掖县(今莱州市)靠岸，杨安远率三千兵马往东取东莱郡；胡藩带着王慧龙则领四千兵马南下北海郡和城阳郡；刘衷将舰队交给陈渔掌管，带了二千水师取长广郡(1)。
早在三月，杨安玄便暗命丁全、黄富派遣暗卫潜伏在南燕国中。战事一起，暗卫便散布谣言，燕国临朐城兵败、困守广固内城的消息早已不翼而走。
雍州兵马在掖县登岸，各郡几乎同时收到了雍兖刺史、弘农郡公杨安玄的安民公告。公告中杨安玄许诺献城投降者官居原职，等朝廷审议后另行封赏；当地百姓税赋减半，免征当年徭役等诸多惠政。
杨安远、胡藩等人所到之处，诸城纷纷投降归顺，少数据城而守不肯投降的城池，杨安远等人便绕道而过，并不攻击，半个月时间便将几郡收入囊中。
刘裕得到消息，气得蹬翻了身前案几，怒骂道：“我等浴血搏杀，伤亡无数将士，才将胡虏困于广固城中。杨安玄居然暗中下手，窃取战果，是可忍孰不可忍，愚要亲率大军夺回北海、东莱等地。”
刘穆之暗暗心惊，沈田子在蔪春城袭杀杨安玄曾称雍州水师的战舰凿之不沉，两侧佩有车轮，行速胜于一般的船只。此次雍州由黄河出河潜到南燕后方，出其不意夺取了大片土地，以后与雍州兵马相争，要特别注意雍州水师。
仅仅半个月的时间，雍州兵马便能占领燕国四郡，刘裕一方面暗惊雍州兵马行动迅速，一方面气恼杨安玄趁火打劫，不讲道义，若不予以还击，有何颜面统军作战，绝不能任由雍州军欺上门来。
这回连刘穆之也不相劝，杨安玄的做法确实让人生气。朝廷兵马一路北上，先后夺取东海、琅琊、东莞郡，将慕容超困在广固城。
得知临朐兵败，燕国昌郡、乐安郡遣使前来归降，刘裕得到五郡。而杨安玄先是夺取泰山郡、夺了临朐城，又趁他围困广固无暇他顾之机轻取东莱、北海、长广、城阳四郡，也得到了五郡，不过所得燕国国土面积要多于刘裕。
檀韶早就憋着一肚子气，听刘裕要还击，当即高声道：“仆愿率三千兵马替主公夺取临朐城。”
刘敬宣拱手道：“仆愿领五千兵马夺回北海郡。”
刘道怜道：“愚愿替主公取城东、长广等地，逐走雍州兵马。”
围困广固城的兵马有五万，此时广固内城已被团团围住，晋军攻城不易，燕军想要冲出长围和深沟同样艰难，刘裕估计只需两万兵马困守广固城即可，其他人马可以调动攻打北海郡等地。
正在商议之际，门外亲卫入殿禀报，”雍兖刺史杨安玄遣使送信。“
刘裕接过信，信中杨安玄强调朝廷命录尚书事和他一起伐燕，如何作战各凭己能，双方同为国效力，不应自相残杀。
刘裕冷笑道：“杨安玄倒是说得轻巧，愚辛辛苦苦种树施肥，他伸手便要摘走大半果实，焉有此等美事。他若肯退出东莱、北海、长广、城阳等地，愚不与他计较，泰山郡亦可划归兖州统辖，否则仅凭一纸之言就要息兵，断无可能。”
刘敬宣想起攻蜀时杨安玄也是借己之力取梓潼、广汉两郡，虽然后来刘裕以朝廷的名义派去两位太守，可是杨安玄随即将巴东、巴西两郡太守换走，将梁州牢牢掌握在手中。
“主公，何不把送信之人叫上来，问个清楚。”刘敬宣建议道。杨安玄诡计多端，绝不会仅凭一封信就劝说刘裕息兵。
刘穆之认出送信的使者，轻声在刘裕耳边禀道：“此人是太原王家的王强，原为太保府的小吏，去年辞了官，没想到投在杨安玄麾下。”
王强施礼，侧面而站，他曾在太保府门前见过刘裕，彼时刘裕被人前呼后拥，根本不是他这样的小吏所能接近。
刘裕杀王愉、王绥父子，太原王家因此中落，王强对刘裕殊无好感。杨安玄此次派他前来送信，王强告诉自己一定要从容应答，不辱使命。
「注(1)：东莱郡是山东的东北部分(今荣成、文登、威海、烟台、蓬莱、黄县、掖县等地)；东莱郡之南从西往东是北海郡(今潍坊、昌邑、平度等地)、长广郡(今莱阳、莱西、即墨、青岛等地)；城阳郡在北海郡之南(今高密、胶县、诸城、五莲、日照、莒南等地)。东晋时的地名与现在的地名有的相同，但地址却并不在同一个地方，比如说即墨，东晋时在北海郡，现在的地址在长广郡范围，相隔百余里。」