要介绍楚灵王的覆灭，必须先要讲一下他的后继之君，楚平王的情况。楚平王就是前文讲到过的公子弃疾，也就是楚共王的幼子，楚灵王的弟弟。
与其兄不同，公子弃疾德行俱佳，气度雍容。弃疾出访晋国途径郑国，郑国国君带领子皮、子产、子太叔三位大夫相迎，弃疾严守礼数，回避与郑国国君见面，经不住郑国人反复劝解方才答应，并以觐见楚灵王的礼仪拜见了郑国国君。对子皮、子产和子太叔，弃疾也以面见本国大夫的礼节与三人相见，并恭敬地送上礼物。对于弃疾的言行举止，郑国人惊讶之余也愈发敬重。
更难能可贵的是，弃疾对随从约法三章，禁止随意跑马以损害郑国田地；禁止随意砍树取火；禁止向郑国人讨要水米，违者严惩不贷。郑国人看到公子弃疾为人如此，便隐约感到此人身上具有帝王气象，日后取代楚灵王者，非他莫属，于是对弃疾十分热情周详。
另一个不得不提的人是大夫申无语，申无语是楚灵王朝中难得的忠正之臣。楚灵王还是令尹的时候就经常打出国君的旗帜外出游猎，申无语对此激愤异常，挥剑砍断这些旗帜。楚灵王建成章华台后，喜欢把获罪逃亡的人收入台中，申无语却强行闯入，想要抓回自己的仆从，结果被解送到楚灵王那里。申无语援引《诗经》的为自己申辩，说普天之下莫非王土，下级服从上级是固有制度。周文王规定，仆从的逃匿必须抓回。于是楚灵王赦免了申无语硬闯君主行宫的罪过，并让他带走了自己的仆从。
楚灵王之所以把自己弄到如此逼仄的地步，并非一日之功，而是“积重难返”。楚灵王十年，灵王欲把公子弃疾封往新吞并下来的蔡国地域，问计于申无语。申无语并不同意，他举出了卫庄公把公子元封在栎地，导致自己被废黜。贤明而有能力的臣子不能将其封赐在外，而无能的小人不能让其居于宫内。不过楚灵王不以为然，认为国都重地，防备严密，即使有人图谋不轨也无从下手。申无语又以郑国、宋国封臣弑君的事情为例，提醒楚灵王封重臣对国君的威胁。
在兼并了陈、蔡二国之后，楚灵王终于攒够了底气，决定再次向之前没有讨到便宜的吴国开刀。他率领大军包围了徐国，以此作为恫吓。此时楚灵王的自我膨胀已近极点，他问右尹子革：“我国先王一直侍奉周朝，然却一直没有得到相应的褒赏，如果现在我请求周天子把王鼎赐予楚国，他是否会答应”子革对曰楚国曾经地处偏远，因此屡遭轻视，如今兵强马壮，周天子不会视若无睹的。灵王又问如果自己向郑国索要被他们夺取的先人土地又会如何。子革答曰郑国会毫不犹豫地归还。
大夫析父对子革颇有微词，认为他身居高位却一味奉承，使得国家命运堪忧。子革却冷笑道说自己早已将手中刀磨快，就等着对楚灵王手起刀落呢。可见楚灵王当时已经处于众叛亲离的危险边缘，自己对此却仍浑然不知。
楚灵王对自己的臣子非但缺乏体恤，还动辄加以诛杀，抄其家财、没其土地甚至处以极刑，终于点燃了矛盾爆发的导火索。一批被剥夺了财富和地位的士大夫联合起来，进行兵变，攻占了楚国的固、息两座城池。
被楚灵王攻灭的蔡国也是人心思动，一些旧臣趁此机会想要复国。蔡国大夫朝吴定下计策，引导楚灵王的三个弟弟推翻楚灵王。他假借公子弃疾的名义，把当初因为楚灵王迫害被迫流亡国外的子干和子皙召回，并强迫他们与弃疾联合在一起。并借助弃疾“陈蔡公”的身份集合起了一支势力颇大的军队。这支军队一路杀向楚国国都，由于到处都有被楚灵王迫害过的人，因而叛军非但没有遭遇多少抵抗，反而不断壮大。郢都的守将蔡洧与楚灵王有杀父之仇，蔡国破灭后为求活命而寄居在楚灵王朝中为其效力。当叛军来到，他不出所料地献了城池。
公子弃疾使人进入宫中，杀了楚灵王的两个儿子太子禄和公子罢敌。楚灵王的三个弟弟按照长幼顺序自封，子干最长，加封为王；子皙次之，进位令尹；弃疾最幼，位居司马。内部利益协调完毕之后，便对楚灵王的残余势力进行分化，子干派遣观从潜入乾溪楚灵王的军营中散布消息，说先回都城投靠新王的就会保住原本的地位俸禄，倘若执迷不悟，则会遭到处刑。于是营中人心涣散，军士纷纷潜逃回国都。
楚灵王闻得凶讯，大惊失色，从车上跌落下来。此时军心涣散，大军不断减员，只剩右尹子革等少数人还跟随在楚灵王身边。楚灵王问计于子革，子革建议灵王回国都听候发落，灵王不允，认为民怨不可碰触；子革又建议灵王求救于诸侯，灵王说自己已经众叛亲离，不能指望诸侯相救；子革又建议灵王出逃国外，灵王说自己福祉已尽，再也无法得到身为人君的待遇了。子革无奈，离开灵王自谋生路。
灵王成了孤家寡人，在山中流浪，曾经的大夫申无语的儿子申亥念在楚灵王有恩于其父的情分上收留了他。不日，自觉无趣的楚灵王自缢于树下，结束了自己荒诞而罪孽的一生。
在那个时代中，自缢的国君挺多的。大多都是因为家国事变所导致的。
公子弃疾在新朝之中任职，但他并不快乐，因为在这次政变中，他出力最大。作为“陈蔡公”，是他的威名将人们凝聚起来。而作为叛军主力的陈、蔡军队，从根本上讲就是他的私人武装。在这样的情况下，于情于理都应当是他弃疾续登大统。结果呢，好处全让两个哥哥占去，他本人却还得居于人下，听候调遣。
对于公子弃疾的怨怼，观从心知肚明，他建议子干趁弃疾尚未起势，先下手为强，除之以绝后患。子干不忍，观从无奈，叹道弃疾可不会不忍对你下手。于是观从收拾行装，离开楚国。
公子弃疾很快采取行动，他趁着楚灵王阴魂未散的契机，利用新王的合法性大做文章。因为即使楚灵王再昏庸无道，再罪有应得，新的楚王子干终究是一个谋逆篡位的国君，哪怕他得到了人们的支持，但在内心深处他还是难以逃脱这重身份带来的阴影，这就给了弃疾可乘之机。弃疾一方面趁着人们还不知道楚灵王已死的机会大肆散布谣言说楚灵王带领大军杀回，另一方面调遣亲信在夜深之时厉声惊呼说楚灵王回来了，搞得人心惶惶，深居宫内的楚王子干和令尹子皙更是难以安睡。
终于有一天，弃疾觉得火候已到，便一方面派遣手下声势浩大地制造谣言，说楚灵王率军杀回。又让人故作惊恐地跑到宫内报告子干和子皙令他们快想办法应对，二人本就惊惶，束手无策，竟双双自尽，公子弃疾大获全胜，即位成为了楚平王。
公子弃疾兵行险招，收到奇效。上位之后履行了先前的诺言，恢复了陈、蔡二国的自治，并让已经病入骨髓的国家休养生息，恢复政治秩序和经济生产。在稳定人心上，更体现了其手腕，他把一个囚犯装扮成灵王的样子，杀死后投入水中，彻底把楚灵王从人们心头抹去，就此揭开了新时代。
楚平王并没有成为楚国的救世主，尽管在即位初期，他表现得的确像是一位明君。然而，仿佛是流淌在这个家族血脉中的梦魇一般，楚平王短暂的贤明就像楚国的回光返照一般，难以阻挡这个国家向无底的深渊滑落。
楚平王执政前几年，的确显示出了他当年作为公子弃疾时的风采。他逐渐聚拢起失散的民心，将外出逃难、流离失所的民众召回，让他们安定下来，恢复生产。选拔忠良的人，赦免有罪的人，让国内的政治氛围变得清明。
在外交方面，楚平王可谓是极尽低调，几乎放弃了楚国的国际地位。其中晋国成为了最大的受益者，占据了一家独大的霸主地位。晋国在边境集结大军以壮声威，不久后又会集多个盟国进行会盟，确立自己的地位，并向楚国释放政治信号。对此种种，楚平王均不予过问。
实力日益强大的吴国也不安分，趁着楚国秩序未定，无暇外事，便挥军吞并疆土，攻下了州来。令尹子期请求对此采取行动，但楚平王没有冲动，而是坚决立足于修炼“内功”。他说自己刚刚登上大位，国家还不安稳，现在不宜外扩。需要安抚百姓，勤加祭祀，巩固国防。若是贸然出兵，一俟失利，国家就如雪上加霜，有被倾覆的危险。
楚平王“息民五年”，派官员到各处屯田养兵。救助弱小，匡扶穷困，对老幼孤寡提供帮助，将已经脱离正轨久矣的国家逐渐矫正。同时训练军队，积蓄力量，韬光养晦，等待时局转变。
当然，楚平王也并非一贯怀柔。在处理那些倚仗功勋而骄横放纵的官僚时，他显示出了强硬的一面。令尹子期对平王有着匡扶之功，以此为资本处处肆意妄为，为自己谋取私利而罔顾国家。楚平王忍痛对其处以极刑，以儆效尤。
不得不说，楚平王的选择是清醒而英明的。他接手的楚国，如同一个病入膏肓的巨人，空有一个高大的躯壳，却没有实质的血肉充盈其间。在这样的情况下，如果一味用强，则会使本已奄奄一息的国家无法恢复，只有慢慢调理，由内至外使国家脉络顺畅，才能进一步促进发展速度。可以说，楚平王初期的执政是成功的，他避免了楚国就此一蹶不振，沦为他国附庸的命运，保留了楚国重新雄起，以大国身份再次逐鹿中原的可能。
然而，自古君王多昏庸，楚平王也难以幸免。楚平王在识人方面的眼光确实不佳。他对佞臣费无忌宠信有加，任命他为太子少师。楚平王的儿子太子建，是在楚平王尚未即位，还作为公子弃疾统领陈、蔡之地的时候，与当地女子同居生下的孩子。太子建并不喜欢他的这位“少师”，因为他察觉出费无忌品行不端。楚平王二年（公元前527年），大夫朝吴建功，被封于蔡地，费无忌害怕朝吴就此得宠威胁到自己，于是挑拨他与蔡人的关系，让朝吴难以立足，不得不逃离。楚平王因此斥责费无忌，费无忌却狡辩说朝吴心怀不轨，因此才逃离封地。
太子建认清了费无忌的丑恶面目，渐进与之疏离，反而和自己的另一位老师——伍奢走得比较近。费无忌看在眼里，恨在心头，定下一条毒计，他向楚平王建议说太子建已经成年，应当为其操办婚事。楚平王答应并委派费无忌去具体实施。于是费无忌开赴秦国去寻求联姻，事情办成之后，他向楚平王禀告，极力夸大秦国女子的美丽。楚平王在他的鼓动之下，竟自己把秦国女子纳入帐中。这一行为，为楚平王父子交恶，最终引发楚国内乱埋下了祸根。
同年，费无忌再度向楚平王谏言，说晋国占据中原，依靠地利统领诸侯，楚国位居偏僻之地，因而无法称霸，应当加固城父之地，可令太子建据守，而陛下进一步向南开拓疆土，使楚国国力继续上升。楚平王听从了他的建议。
太子建被调离国都之后，费无忌愈加肆无忌惮，他在楚平王之前谗言不断，说太子建对于楚平王之前强行纳娶本应许配给自己的秦国女子十分不满，如今镇守边陲无人管束，对内伙同老师伍奢，对外暗通晋、齐诸国，意欲谋反。楚平王惊怒之下招来伍奢对质，伍奢心直口快，说楚平王听信佞臣，错怪太子建，如今更是错上加错。楚平王大怒，将伍奢下狱，并派人去杀太子建。
派去的使臣司马奋扬不愿看着太子建就此冤死，便提前告知，太子建顺利逃脱，奔赴宋国。司马奋扬回朝后面对楚平王的质询，直言是自己事先通风报信，并说当初楚平王让自己侍奉太子建如侍奉平王一般，自己不过是执行了平王当初的命令。楚平王拿他也没有办法，只好打发他回到边城继续当官。
费无忌仍不罢手，再次向楚王进言说伍奢的两个儿子远在边陲，陛下拘捕了他们的父亲，恐怕于国不利，可将之召回后一网打尽。伍奢的两个儿子接到命令后踌躇不决，哥哥伍尚让弟弟伍子胥尽快逃离，说他足智多谋将来足以复仇，自己必须回国都以求为父亲谋得最后一丝生机。于是伍子胥出逃吴国，伍尚回到国都后和父亲一同被处死了。
太子建的母亲则外联吴国，引吴国军队攻占了自己居住的城市，带着珠宝细软逃难到吴国去了。
楚国经历了这一系列风波，元气大伤。百姓对楚平王昏庸的怨气渐长，人民议论纷纷。令尹子常奉命修建都城，却听得百姓的声音，说修城墙乃是因为国家早已身陷于内忧外患之中，在如此内丧民心、外临敌国的情况下，把城墙堆得再高也无济于事。
楚平王九年（公元前520年），楚国对吴国动兵，却被反制，非但没有起到任何效果，反而被吴军偷袭，丢了两座城郡，楚国就此一蹶不振。