晋国在对齐战争中的获胜无疑就像一个宣言，昭示了其作为老牌强国的回归。另一方面，在齐晋战争中安静的楚国也完成了自己的策略布局，决定利用新的中原格局做些文章，在确保晋、齐制衡局面不被打破的前提下为本国谋求些战争利益。
于是在齐晋鞌之战当年冬天，楚国先后攻打卫国和鲁国，并侵占了鲁国的蜀邑。鲁国被迫向楚国求和，向楚国献上大量手工业者，又将公子衡送到楚国做人质。楚国随即在蜀邑举行了有13个诸侯国参加的会盟，有效地抵消了鞌之战给晋国造成的有利影响。
晋国自然不会坐视楚国对晋国霸权的挑战，便于第二年再次联合鲁、卫、宋等国共同伐郑。虽然起初出师不利，被郑国击败，但晋国的国力一方面远强于郑国，而另一方面郑悼公由于与许灵公不和，被后者在楚共王面前进了谗言，因此也决定再次对晋国表示服从。作为对楚国的回击，晋国便趁势举行会盟。这一时期，晋国和楚国基本处于均势，双方均无彻底击败对方的实力，只能躲在幕后，你来我往，维持胶着的局面。
虽然如此，但晋景公依仗国力侵凌诸侯国的行为，却令诸侯渐渐离心离德。齐晋虽然在鞌之战中大打出手，但齐国毕竟是东方大国，是晋国要竭力拉拢的对象，特别是在秦国与晋国始终敌对的局势下就更有必要。于是晋国居然强令鲁国将齐国在鞌之战后归还的汶阳之田退还给齐国。这块汶阳之田夹在齐鲁之间，历经多次争夺。早先在齐桓公称霸时被夺去，后来在鲁国大夫曹沫略施小计，取回了这块地；后来齐国再次夺取了这块地方，却在鞌之战后被迫退给了鲁国。如今晋国为了与齐国交好，又让鲁国放弃之。晋景公此举不但让鲁国颇为愤怒，也让其他诸侯国心寒。晋国的霸权渐呈颓势。
不过，这期间楚国的一场变乱，却也导致了晋国争霸战略的改变，使得晋国影响力下降的同时，楚国也自身难保。这就是楚国大夫申公巫臣的来投。
申公巫臣原本是楚国申地的长官。楚庄王平定陈国夏征舒内乱时，将其母亲夏姬掳回了楚国。夏姬是郑国公主，乃是春秋时有名的美女，申公巫臣一见大为倾心。可如此美色，楚庄王自然要捷足先登，申公巫臣为了自己的私欲，使出三寸不烂之舌，极言夏姬引发了陈国的内乱，乃是不祥之兆，而诸侯也会因此而怀疑楚庄王讨伐陈国的动机。申公巫臣说得天花乱坠，楚庄王便打消了这个念头。然而楚国司马子反见楚庄王不娶夏姬，亦表示希望得到后者，申公巫臣只得又将前话依样画葫芦地对子反说了一遍。最终，楚庄王将夏姬赐给了楚国大将连尹襄老。
谁知连尹襄老不久就在邲之战中战死，这可给了申公巫臣一个诱骗夏姬的机会。他一面暗中怂恿夏姬回到郑国，另一方面又公然假称连尹襄老的尸首在郑人手中，需要夏姬亲自将其取回。楚庄王被申公巫臣的诡计迷惑，便命令夏姬回到了郑国。
没过多久，楚庄王去世，楚共王继位。申公巫臣见楚共王年幼，便决定逃离楚国，与夏姬快乐逍遥。他利用楚共王令其出使齐国的机会，半路逃到郑国，带着夏姬投奔了晋国。晋国对敌国前来的人才自然格外欢迎，不仅让他担任大夫，还将邢地赐给了他。
消息传到楚国，自然是朝野震动。其中子反发现受了蒙蔽，自然气得咬牙切齿。于是便联合令尹子重，请求楚共王将申公巫臣的族人斩尽杀绝。子重与申公巫臣也有矛盾。早先在楚国和宋国的战争中，子重立功颇多，曾经向楚庄王要求申邑和吕邑的部分土地作为封赏。然而申公巫臣却认为申和吕乃是楚国北方的战略缓冲地带，如果将其赐予臣下，则在面对晋国和郑国的进攻时就会处于劣势。楚庄王因此没有答应子重的要求。
积怨已久的子反和子重为了泄愤，杀掉了申公巫臣的族人子阎和子荡，又瓜分了其家产。平心而论，申公巫臣的所作所为虽然卑劣，但子反和子重的行为也有些过火。更何况，申公巫臣虽然诡计多端，但却能文能武，他在晋国知道自己家族覆灭，痛心疾首，对子反和子重恨之入骨。他写信给两人，一定要报复楚国，让两人疲于奔命，不得好死。
申公巫臣的主意是什么呢就是建议晋景公联络东南的吴国，共同对付楚国。吴国虽然号称是吴太伯的后代，但由于远离中原，文化较为落后，一向被中原各国认为是蛮夷，不与其往来。申公巫臣认为，如果能联络吴国，对楚国形成夹击之势，则楚国必将焦头烂额，无力与晋国在中原一争高下，并自告奋勇要求出使吴国。
晋景公很欣赏申公巫臣的想法，便同意了他的请求。在此之前，晋国曾经在会盟中邀请吴国，但吴国并未响应。而申公巫臣则改变了吴人固步自封的态势。他毕竟是楚国的有名将领，能文能武，精通兵法，他从晋国带了三十辆兵车，教给吴军如何使用，如何布阵，又教给吴军武器制造和使用之法。经过一段时间的训练，吴国的军事实力突飞猛进，足以同中原诸国抗衡。申公巫臣的努力也得到了吴王寿梦的赞赏和喜爱，表示愿意同晋国合作，攻打楚国。
自此之后，吴国开始频频北上，攻打楚国及楚的属国，积极扩展势力。这一新情况让楚国狼狈不堪，楚共王完全没有想到后院居然会起火。子反和子重只得率军东奔西走，抵御吴军的进攻，一年之内居然跑了七个地方，真正是“疲于奔命以死”。
楚国自此陷入了同吴国的连年征战之中，不得不抽出大量精力应付后者，这也埋下了楚国衰落的祸根；而吴国藉晋国的帮助，同中原各国逐渐产生了联系。最终在晋悼公的斡旋下，吴王寿梦举行了一次会盟。正式成为了中原诸侯的一员，为后来的吴国称霸奠定了坚实的基础。
晋齐鞌之战沉重地打击了想与晋国一争短长的齐国，强化了晋国在中原的优势地位；而联吴制楚的策略也有效地牵制了楚国的注意力，使其无暇再与晋国争夺中原霸权。看起来，晋国的霸权似乎又在晋景公手中复兴了。可正所谓人无远虑，必有近忧，在晋国强盛一时的背后，隐藏着卿大夫之间越来越激烈的政治斗争。
说起下宫之难也许并不为人熟知，但如果说起赵氏孤儿则无疑是国人家喻户晓的历史故事。《史记赵世家》记载，晋灵公时，赵氏家族的赵盾执掌晋国权柄。由于晋灵公行事荒唐，赵盾曾经屡次劝谏，不料晋灵公竟因此怀恨在心，与奸臣屠岸贾合谋，屡次刺杀赵盾。赵盾无法，只得出奔。不过还未出国境，其族弟赵穿已经在桃园杀死了晋灵公，赵盾得以重新掌权。
赵盾去世后，赵氏家族由其子赵朔继续执政。此时晋国国君已经换成了晋景公，而其间一度失势的屠岸贾也被重新起用，颇受宠信。屠岸贾因为赵盾之事，对赵氏家族深恶痛绝。于是便声称赵氏家族曾经弑君，应该受到惩罚。尽管三军司马韩厥极力反对，但在晋景公的默认下，屠岸贾还是私自率兵攻打赵氏家族所在的下宫，将赵朔以及赵盾的几个弟弟赵同、赵括（不是后世纸上谈兵的那位）、赵婴齐等斩尽杀绝，赵氏宗族一朝覆灭。只有赵朔的妻子——也是晋景公的姐姐——赵庄姬，在韩厥的事先警告下，事先逃到了宫中，幸免于难。
由于赵庄姬此时已经怀孕，不久又产下一名男婴。屠岸贾得知消息，便屡屡前来搜查，妄图斩草除根。为了保全赵朔的血脉，赵朔的两个门客程婴和公孙杵臼便定下计策，程婴将自己刚出世的孩子替换了赵朔的孩子，又假意出卖了公孙杵臼，屠岸贾错将程婴之子杀死，以为从此高枕无忧。而程婴则带着真正的赵氏孤儿隐居起来。
十五年之后，晋景公偶然生病，占卜的结果是屈死的赵氏家族冤魂作祟。心中有愧的晋景公便询问韩厥该如何是好。知道赵氏孤儿尚在人间的韩厥趁机将实情相告。晋景公于是改变心意，将赵氏孤儿召入宫内，命其攻灭屠岸贾为赵氏家族报仇，又重新恢复了赵氏家族的地位。而大事已成的程婴最终自尽以谢公孙杵臼。
这个极富传奇色彩的故事经过后人的一再改编和演义，如今已经成为具有国际影响力的历史故事。然而很少有人知道，历史背后的真相也许并不如太史公记载的模样。事实上关于下宫之难的历史，不同的史籍记载并不相同，甚至《史记》本身的记载也有前后矛盾之处。不仅《史记晋世家》中的有关情节就与《赵世家》中出入颇多，而《左传》中的记载也与《赵世家》大异其趣。
首先，屠岸贾这个人的身份就极为可疑，除了《赵世家》外，此人不见于任何史籍的记载。史学讲究孤证不立，因此屠岸贾的存在与否就成了疑问。其次，赵武的年龄前后矛盾。根据《左传》记载，向戌弭兵时，鲁国大夫叔孙豹曾经提到彼时的赵武还不满50岁，由此推算赵武最早应该出生于公元前592年，但根据《赵世家》，赵朔在公元前597年就死了。
再次，关于赵氏家族其他成员的去向也自相矛盾，根据《赵世家》的记载，赵同和赵括在公元前597年已经死于屠岸贾之手，但在《左传》中两人却在此后都有活动记录；而《左传》中记载赵婴齐与赵庄姬曾经通奸，因此被遣送到齐国，《赵世家》却没有任何记载。
根据后人的研究得出的结论，《赵世家》中关于下宫之难的记载并不可信，反倒是《晋世家》和《左传》的记录较为接近历史。究其原因，大约是太史公在撰写《赵世家》时，采用了赵国官方的史料。而赵国的史官出于“为尊者讳”的考虑，改写了一段不甚光彩的历史，又被太史公写入《史记》，这才有了赵氏孤儿的传奇。
赵国史官想要隐藏的历史，其实就是前文提到的赵婴齐与赵庄姬通奸的事情。而下宫之难也并不是脸谱化的忠奸对立，而是当时卿大夫斗争矛盾爆发的具体表现。
赵盾执掌晋国权柄后，赵氏成为晋国最有势力的家族。但赵盾死后，赵朔与赵同、赵括之间却发生了政策方针上的分歧。赵朔看到了荀氏和范氏的崛起，力主与其接近；但赵同和赵括却坚持与郤氏、先氏交好，疏远和打击荀氏、范式、栾氏等家族。
赵氏族人的分歧在晋楚邲之战中表现的至为明显：在战前的军事会议中，赵朔与郤克均同意荀林父、士会、栾书等人退兵避战的意见，而赵同和赵括却与先榖一道，坚持与楚军交战，并无视荀林父的命令，私自带兵与楚国交战。邲之战中，晋国惨败，与卿大夫之间的矛盾和分裂有直接的关系。
晋国的权柄后来转到了郤克手中，郤克原本与赵朔政治立场相似，关系紧密，但此时赵朔却不幸早亡。此后，郤氏与赵氏的关系逐渐疏远，转而与新兴的荀氏、范氏、栾氏交好。这便导致了赵氏家族在朝中的孤立无援。
正所谓屋漏偏逢连夜雨。赵朔死后，赵庄姬同其族叔赵婴齐传出了通奸的丑闻。东窗事发，赵同和赵括决定将赵婴齐流放到齐国。这无疑是一个相当不明智的决定。赵婴齐走后，赵氏家族的势力进一步削弱。而此事也深深地触怒了赵庄姬。作为晋景公的姐姐，赵庄姬对于前者的影响也是显而易见的。她一怒之下，告发赵同和赵括密谋造反。
半信半疑的晋景公随即召集大夫商议此事。而此时晋国的正卿乃是栾书。久被赵氏家族打击排挤的栾氏家族终于等到了出头之日，栾书趁机伙同郤锜火上浇油，坚称赵庄姬所言是实。于是赵氏家族谋反的罪名就此坐实。赵同、赵括等人被屠杀殆尽，只有尚且年幼的赵武幸免于难。
综观下宫之难的来龙去脉，可以看出晋国此时政权下移的趋势愈发激烈。随着卿大夫之间的彼此攻伐，晋国的国势逐渐衰颓，并终于落得个三家分晋的下场。