就在鲁南大地上战事频频、兵戈不休之际，印度洋及西南太平洋战事也进入胶着状态。
随着英美两国不断向南非增派兵力，西南印度洋地区战云压城。
为了改变这一地区的不利态势，同时获得大义的名分以及当地民众的支持，〖日〗本政府于四月中旬正式承认马达加斯加的独立与领土完整，承诺将在战争结束后，给予马达加斯加经济、政治等完全独立，〖日〗本仅保留监督外交及在马达加斯加〖自〗由投资的权力。
五月一日，〖自〗由马达加斯加政府成立，同月在日军的帮助下，利用缴获的英、法两国武器，组建了三个师的马达加斯加国防军，共同协助日军抵御英美等殖〖民〗主义国家的侵略。
印度洋战事，终于在六月升级。
美国政府为了策应西奄太平洋战事，于六月三日突然发动了马达加斯加大空袭，整整一个月的狂轰滥炸，炸死马达加斯加平民六千多人，日军死亡四百多人，马达加斯加国防军以及日印军死亡一千多人，另有两万多平民负伤，三千多马、印军士兵负伤。
部署在马达加斯加的〖日〗本海军第二十三航空战队及陆军第五飞行师团进行了顽抗，与地面防空部队一起，击落了英美空军六百多架飞机，自己也损失了三百多架战机。
结果，一个月的空战下来，新组建不久的〖日〗本海军第二十三航空战队，仅仅只剩下不到八十架战机，另有七十架战机急待修理，同时参战的陆军第五飞行师团更是只剩下不到七十架战机，而英美东非空军得到南非空军的加强，迅速恢复到九百架飞机的实力，双方战机数量比为六比一，也就是说一架日军战机要对付六架盟军飞机，这几乎是不可能达成的任务，由此，马达加斯加的制空权，完全落入盟军手里。
日军大本营见势不妙，命令南方军司令部，紧急抽调在锡兰和马尔代夫的第二预备飞行师团的一百架战机，增援马达加斯加，使得第二十三航空战队恢复到一百三十架战机、第五飞行师团恢复到一百二十架战机。
与此同时，总部设在新加坡，负责整个东南亚防空的〖日〗本陆军第五航空军也向总部设在加尔各答的第三航空军增援了三百架战机。〖日陆军，则往东南亚增援了六百架战机。而〖日〗本海军，也从本土往东南亚派了两百架战机，从东南亚往印度洋派了一百五十架战机，以应对下一bo盟军的攻势。
在不得已的情况下，〖日〗本海军和陆军达成了一项协议：陆海军航空队飞行员可以相互猎调，以维持前线战力。
在发起大规模的登陆作战以前，盟军先搞了一个小规模的登陆行动，代号为“大头侧颈龟”计划。大头侧颈龟是马达加斯加一种特产乌龟的名字，取此名字，寓意盟军将如乌龟一样，四平八稳、顺顺利利地登陆。至于发起登陆作战的地点，是由一个日印军联队防御的马达加斯加北部地区。
盟军的登陆目标，位于马达加斯加岛北部的迪戈，苏瓦雷斯港（当时名叫安齐拉纳纳港）。该港水深潮平，是印度洋上最着名的良港之一，要进入该港，只能通过一条只有四分之三英里宽的水道。此外，还有一条狭长的半岛，将港区和铛区分开。
二战爆发之前，法军在此构筑了大量的防御工事，日军接手后对其再次进行了加固，整个迪戈，苏瓦雷斯被日军变为了一座无比巨大的要塞，登陆作战的难度非常大。
盟军最初的登陆计划…，是从铛地附近登陆进而占领军港，但是这一计划，很快被指挥这次行动的指挥官否定。
战争初期，盟军的指挥权大多掌握在英国人手里，比如这次行动的指挥官便是英国皇家海军卡伦德少将和阿尔伯费兰迪少将，而登陆部队的指挥官是海军陆战队的西林顿少将，他同时负责这次行动的统筹作战。
在登陆部队出发的时候，盟军的空中侦察和谍报工作也在有条不紊地进行。
根据得来的情报，卡伦德、阿尔伯费兰迪和西林顿少将商讨后，还是决定直接进攻港口本鼻。
担任这次登陆任务的是美军第一步兵师和英军二十九多兵旅。美国第一步兵师配备有一个坦克营，装备九十辆ps轻型坦克，英军第二十九步兵旅则装备了二十辆丘吉尔式步兵坦克和十六辆克伦威尔型巡洋坦克七月四日，盟军登陆部队乘船从南非的德班港出发，通过莫桑比克海峡，向马达加斯加北部海岸气势汹汹冲去。
为这支船队护航的，是美国海军纽约级战列舰“纽约”号及“德克萨斯”号、“约克城”级航空母舰“约克城”号及“大黄蜂”号，以及英国皇家海军“狮”号、“皇家公主”号、“虎”号战列巡洋舰“独角兽”、“巨人”、“尊敬”、“战神”、“光荣”、“海洋”号等六艘轻型航空母舰和两艘“肯特”级重型巡洋舰，以及两国海军共计二十五艘驱逐舰，三十二艘护航驱逐舰和四十六艘扫雷艇，可谓军容鼎盛。
此外，皇家海军中将萨默维尔指挥大西洋舰队的一部，为这支舰队进行策应，以保万无一失。
由于有日军潜水艇在马达加斯加岛南北端和莫桑比克海峡出没的报告，为了防止万一，卡伦德及阿尔伯费兰迪各带来一套参谋机构，分别在“肯特”级重型巡洋舰“肯特”号和“贝里克”号上。
七月十一日，盟军舰队来到预定地点。
十二日凌晨零点……拉方利号扫雷艇，悄悄潜入港口入口处的水道，开始扫雷很快就在雷场中开辟出一条通道。
凌晨两点“温彻斯特堡”号扫雷艇紧随着“拉方利”号，进入了外猫地，继续执行扫雷任务。
凌晨三点在清除外铛地所有地雷、确定没有危险后，其余船只才陆续进入。盟军迅速放下登陆部队，进行抢摊。
在盟军将士进行登陆时，更多的皇家海军的扫雷艇开始紧张地清除内猫地的水雷。
可是让人感到惊奇的是，英国登陆艇的发动机的轰鸣和被引爆水雷的爆炸声，竟然未被日印军发觉。
在盟军进猝大规模登陆前，一支水陆突击队已经偷偷地mo上了岸其任务是占领一处可以控制外铛地的炮台。
在经过短暂交火后，对前主人英国心有恐惧的日印军选择了投降，此战俘虏了四百多名印度裔士兵。
十二日清晨六点一刻，从航母上陆续起飞的150架美国f2a“水牛”
式和阵“野猫”式战斗机、英国“箭鱼”式鱼雷机和“圣马丁”鸟战斗机，飞抵迪戈苏无雷斯港口上空，它们几乎完全摧毁了港中的商船和附近的机场，在空袭结束时盟军已经有三千多人登陆。
出于对美国新兵蛋子的不信任，盟军负责攻打迪戈苏瓦雷斯市区的是英国皇家韦尔齐燧发枪团，它的登陆地点距市区还有二十英里。
在向市区行进过程中，英军俘获了一名印度裔军官和四名印度士兵。
英军经过短暂交涉后，派遣这名印度军官向港口的日印军指挥部劝降但这很快就被证明是不明智的举动。
在盟军和他们的坦克来到一处通往迪戈苏瓦雷斯的险要隘口时，遇到了日印军有组织的顽强抵抗，非常明显，这是由于那个被英国人释放的印度军官发出了警告。
盟军在登陆时，选择了两片互不相邻的海滩，由于内铛地的雷场密度远远大于美国人和英国人的预期而且在中午时分有一艘护航驱逐舰触雷受伤沉没，所以大型船只无法进入内铛地，这就无形中增加了从运载船只到海滩间登陆艇的行驶时间使得海滩上弹药食物发生了严重的短缺。
运载火炮的运输船，无法将部队急需的重火力送上岸直到天黑，这些船才找到一处深水处将火炮卸下。而且由于卸载处较为偏僻，没有道路可通，这使得那些可怜的炮兵，不得不huā些时间使这些重武器与大部队汇合。
其它的问题，随着作战过程的深入也不断出现。
由于为了尽可能多地装运人员，担任主攻任务的英军二十九步兵旅所属的车辆，竟然被限制在不足一百辆，而且配属到部队的通讯设备也严重不足，这就使得通讯联络成为了大问题。
在一次于十二日上午发起的进攻中，隶属于英军第二十九步兵旅的“南兰开夏”步枪营成功地穿越了日印军控制的防线，但是由于一时间和友邻部队联系不上，不得不携俘虏撤回原地。
一支陆两栖突击队，也于十二日中午到达迪戈苏瓦雷斯城内，但是却无法找到运输工具，以前往日印军的基地。
十二日下午，美军第一步兵师全部登陆完毕，西林顿少将开始调整部属，于当日晚上八点半命令发起全线进攻。
但是，对战局起到关键作用的却是一支海军陆战队突击小组，他们搭乘“安东尼”号驱逐舰，于总攻发起后半个小时后在日印军基地内的一个码头强行登陆。由于日印军主力都被吸引到了迪戈苏瓦雷斯以西阵地，防御码头的人很少，所以突击队不费吹灰之力就进入了基地内部。
在占领了设在基地内的日印军司令部，清除了指挥作战的〖日〗本军官及参谋人员后，日耳军有组织的抵抗终于停止。但是，守卫着港口入口处的日印军海岸部队并未投降。为此，皇家“韦尔齐燧发枪”团的团长斯托维尔，亲自为指挥这支部队的印度莆指挥官送上了两台美国制造的收音机，接下来日印军阵地上就打出了白旗。
在盟军于迪戈苏瓦雷斯登陆过程中，有一艘〖日〗本潜艇试图偷袭这支庞大的舰队，但是旋即被“箭鱼”鱼雷机击沉。
不幸的是更多的〖日〗本潜艇聚拢过来英国皇家海军海军“虎”号战列巡洋舰和“狮”号战列巡洋舰，先后被击沉。
由于港口水较浅，两艘军舰得以坐沉海底不久之后就被打捞起来。第二天，又有一艘油轮被击沉，这三艘舰船都是被〖日〗本海军伊一16
和伊一20号远洋潜艇上搭载的微型潜艇击沉的。
在整个登陆战期间，盟军共有三百人阵亡，七百多人受伤，日印军方面阵亡四百五十多人，约有一千人负伤被俘的多达两千多人。
盟军刚刚占领迪戈苏瓦雷斯港，就组织了大规模的运输船队，至二十二日，终于把三个美军师海运到了港口，日军航空队和潜艇进行了攻势布雷，盟军舰队损失了十艘扫雷艇、两艘驱逐舰和十八艘运输船，官兵伤亡多达六千余人但好歹完成了运输任务。
面对数量占优势的盟军部队，日军不得不暂停执行陆地的反攻计划。
太平洋战场。
陆地上，日军得到大量援军以及移民后，立即顺着海岸线，向澳大利亚东南部地区ting进。由于沿途皆是海拔在一百米以下的平原地区加上美军无心恋战，日军ting进顺利，截止七月二十一日，已经推进到南澳大利亚州的纳拉伯平原地区，即将抵近美军部署重兵防守的艾尔半岛，一场新的大会战即将爆发。
由于美国海军在西澳大利亚海域战败归属盟军西南太平洋战区管辖的第七舰队，已经不足以抵御〖日〗本优势海军的进攻，无奈之下麦克阿瑟向太平洋战区司令官尼米兹海军上将求援。
在七月之前，日军已经先后占领马绍尔群岛、吉尔伯特群岛正在把海上防线推进到图瓦卢群岛以及所罗门群岛。美军为确保南太平洋航线的安全，一边加强了夏威夷群岛以南的莱恩群岛、库克群岛及斐济群岛的防守，一边以萨摩亚群岛、新赫布里底群岛及新喀尼多尼亚岛为前出基地，大量修建机场，以抵御日军向东南太平洋海域的层层推进。
收到麦克阿瑟的求救电，新近得到舰船补充的尼米兹上将也担心西南太平洋战区局势恶化，于是决定发起吉尔伯特群岛战役。
吉尔伯特群岛是太平洋中西部的环礁群，位于东经173度至175度，马绍尔群岛东南、所罗门群岛东北，横跨赤道线，正处在美国西海岸和澳大利亚东海岸的海上交通线中间，由塔拉瓦、布塔里塔里、马金、阿贝马马、塔比特韦亚、贝鲁等十六个珊瑚岛礁组成，陆地总面积约四百多平方公里，这些岛礁土壤贫瘠，加上雨水和海水的冲刷，几乎没有什么植被。但珊瑚砂质的地质，地形平坦，几乎每个岛屿都适宜建设机场。
据战前最后一次人口统计，吉尔伯特群岛有土着人两万六千名，人口密度是太平洋各群岛之最。这里气候湿热，年降水量约四千毫米左右，年平均毛温二十七摄氏度。一八九二年这片岛屿沦为英国的保护地，一九一五年成为英属“吉尔伯特和埃利斯殖民地”的组成部分。
日军侵入吉尔伯特群岛后，立即扶持土着成立了〖自〗由吉尔伯特政府，宣传民族解放与独立，深得当地土着的支持，把〖日〗本人誉为救星。
不过，由于日军大本营着重强调新不列颠岛、新爱尔兰岛以及俾斯麦群岛的防御，在吉尔伯特群岛只部署有一支数百人的守备队，整个群岛竟然没有一艘军舰，航空兵只有一架战斗机和四架水上飞机，其中唯一的战斗机，也因缺乏零部件而无法起飞。
吉尔伯特群岛战役的美军参战部队，是斯普鲁恩斯海军中将指挥的第五舰队，投入作战的各种舰船约一百三十艘，其中航空母舰两艘、
护航航空母舰四艘、战列舰四艘、巡洋舰六艘、驱逐舰二十二艘、大型登陆舰船二十六艘，其他登陆和辅助舰只六十多艘。
作战飞机约六百架，其中舰载机两百六十架，岸基飞机中的b口“飞行堡垒”重娄炸机约五十架。
为确保登陆战胜利，尼米兹调美国海军陆战队第二师和陆军第二十七步兵师归第五舰队指挥，用于吉尔伯特群岛登陆作战，还将两个海军陆战队守备营和一个陆军守备营调归第五舰队，准备担负被攻占岛屿的守备任务。
上述地面作战部队编为第五两栖军，由霍兰史密斯少将任军长，分别集结于新西兰、萨摩亚和埃利斯等地备战。
参战部队由第五舰队司令斯普鲁恩斯中将统一指挥，第五十特混航母编队负责压制日军在马绍尔群岛、特鲁克、瑙鲁等地的日军机场，以保障吉尔伯特群岛登陆的顺利实施，并随时准备迎击来袭的日军舰队。
按照计划…，第五十二特混编队，担负马金岛登陆作战，地面作战部队是第二十七步兵师：第五十三特混编队，担负在塔拉瓦岛的登陆，地面作战部队是海军陆战队第二师：第五十七特混编队，由岸基航空兵组成，为登陆部队的海上航渡，提供空中掩护。
经过长达一周的轰炸与侦察，美军于七月二十二日发起登陆作战，结果却发现驻扎在群岛上的日军，已经全部撤离，原来是日军通过潜艇及侦察机侦查，发现美军来势汹汹，自感不敌，在美军进行轮番轰炸的时候，先行动用潜艇部队在夜晚进行了大规模的撤离行动。
于是，美军兵不血刃占领了吉尔伯特群岛，奏响了太平洋战争反攻的号角二十三曰上午，南华，新京，1小南海。
接到美国方面的战情通报，安毅与麾下将领们商议后，一致认为目前太平洋及印度洋战场局面混沌不清，〖日〗本陆军显然加强了对澳大利亚大陆的进攻，但其海军主力舰队却不知所踪，未来西南印度洋及中太平洋地区，均有可能成为〖日〗本海军用兵的方向，一场大规模的海上接战即将爆发。
对于现在的南华来说，还不宜暴lu海军的实力，韬光养晦乃上上之策，静待日、英、美三强分出结果。
下一步南华的战略，依然是尽快拿下东印度及缅甸，通过便捷的铁路运输，把南华本土与印度、西亚、中亚和méng古连接起来，届时南华的国力将有根本xing的提升，在国际博弈中占得先。