公元前 284 年，春寒尚未散尽，齐国临淄的宫阙却已笼罩在一片阴云之下。消息如鸷鸟，自北地振翅而来：燕国、赵国、秦国、韩国、魏国五国联军，陈兵齐国边境，剑指临淄，其势汹汹，似欲将这东方大国一口鲸吞。
齐国朝堂之上，齐湣王强压内心惊惶，怒目环视群臣：“诸卿，五国犯我，何策退敌？”众臣面面相觑，唯大将触子上前，声若洪钟：“王上，敌军虽众，然我齐国带甲之士亦不下数十万，粮草丰足，只需严守城池，待其久攻不下，师老兵疲，再伺机破之。”湣王略一沉吟，点头应许。
联军营帐内，却是另一番景象。燕昭王身着素袍，目光冷峻，对诸将言：“昔日齐湣王无道，破我蓟城，毁我宗庙，掠我子民，今日复仇之机已至，诸军当奋勇向前，踏平齐地！”老将乐毅，身披重甲，拱手领命：“臣定不负王恩，率燕军为先锋，直捣临淄！”其余四国将领，亦各怀心思，或为土地，或为削弱强齐，皆愿倾力一战。
初战，双方列阵于济西平原。齐国大军漫山遍野铺开，旌旗下，士卒戈矛如林；联军一方，燕军居中，赵、秦、韩、魏分居侧翼，五色军旗在风中猎猎作响。触子督军，本欲坚守，齐湣王却遣使者持剑至阵前，厉声高呼：“触子若不速战速决，提头来见！”触子无奈，只得击鼓强攻。
刹那间，杀声四起，马蹄扬尘蔽日，两军如怒潮相搏。齐国勇士仗着血气之勇，奋勇向前，联军亦拼死抵挡。燕军在乐毅指挥下，阵法不乱，弩箭齐发，后排投石车巨石呼啸砸入齐阵，砸得人仰马翻。赵军精骑迂回穿插，冲击齐军侧翼，所到之处，血肉横飞；秦军锐士，挺着长矛，呼喊着古老的战歌，撕开齐军防线缺口。混战至日暮，战场上尸横遍野，血流成河，齐国军队渐渐不支，防线开始崩溃，士卒四散奔逃。触子见大势已去，心灰意冷，率残部突围而去，自此不知踪迹。
临淄城中，听闻败讯，百姓惶惶。齐湣王恼羞成怒，斩杀数位大臣以泄愤，又强征丁壮，欲再组新军。然兵败如山倒，联军趁胜长驱直入，齐国诸城纷纷沦陷。乐毅用兵如神，分兵略地，燕军所至，秋毫无犯，只除齐王苛政，收揽民心；赵军夺下大片粮草丰饶之地；秦军则占取战略要冲，虎视眈眈。
月余后，联军兵临临淄城下。临淄，这座繁华数百年的雄城，城高墙厚，濠沟深阔。城楼上，齐国新帅达子拼死督战，城中百姓亦同仇敌忾，搬运砖石、箭矢相助。联军连番强攻，死伤惨重，云梯被掀翻，攻城车被巨石砸毁。乐毅见状，传令暂停攻城，只将临淄团团围住，断其水源、粮道，欲以围困迫降。
城中日子愈发艰难，井水干涸，粮食渐尽，饿殍满街。齐湣王却仍不思悔改，妄图带着珍宝细软出逃。趁夜，他率亲信数百人，开城西门，欲奔莒城而去。刚出城门，便被联军游哨发觉，一阵追杀，湣王丢盔弃甲，狼狈不堪，幸得几名死士护卫，才勉强脱身。
临淄城守达子，苦撑数月，终是无力回天。内无粮草，外无援兵，望着城中百姓受苦，含泪开城投降。乐毅整军入城，严明军纪，封存府库，安抚百姓，昔日繁华的临淄，虽历经战火，却在燕军治理下，慢慢恢复些许生气。
齐湣王逃至莒城，妄图借楚军之力复国。可楚将淖齿，心怀鬼胎，表面应承，暗中却与联军勾结。一日，淖齿以议事之名，将齐湣王诱至军帐，当堂数落其罪，竟将湣王剥皮抽筋，悬于市井，惨嚎之声，闻者惊心。齐国至此，几近覆灭，唯莒城、即墨两城，在田单等忠臣义士坚守下，如风中残烛，顽强摇曳。
即墨城中，田单被众人推举为主帅。他布衣麻履，穿梭于街巷，鼓舞士气：“诸君，齐虽大难，然祖宗之地，不可弃也！我等即墨百姓，能耕能战，只要齐心，必能退敌复国！”军民感其赤诚，纷纷响应。田单一面组织民众加固城防，一面巧施妙计，令城中富户献出余粮，煮成热粥，分予士卒、百姓，城中人心渐稳。
乐毅围即墨、莒城，数年不克。燕昭王用人不疑，持续增兵运粮，支持乐毅。然天有不测风云，昭王忽染重病，薨逝于蓟城。新王燕惠王即位，他素与乐毅不睦，又听信谗言，竟派骑劫替换乐毅。乐毅知回国凶多吉少，长叹一声，奔赵国而去。
骑劫至军前，一改乐毅方略，急欲强攻立威。田单见时机已到，祭出火牛阵。夜黑风高，千余头公牛身披五彩龙纹，角缚利刃，尾燃芦苇，受惊后发疯般冲向燕军。燕军营帐大乱，士卒睡梦中惊醒，以为天兵下凡，哭爹喊娘，四散奔逃。田单亲率城中军民掩杀而出，呼声震天。骑兵慌乱中欲组织抵抗，却被齐军乱刀砍死。燕军群龙无首，全线溃败，齐军乘胜追击，失地纷纷光复。
经此一役，齐国元气大伤，虽复国，却再难复往日霸主之威。而燕国，因昭王逝去、惠王昏庸，亦错失良机，未能长久雄踞。五国伐齐，风云变幻，改写了战国局势，诸侯间新的纷争，又在这破碎山河之上，悄然酝酿……