金军的先锋部队在阳谷县和宋军交战，由于这次金兵是有备而来，带来了大量的攻城器械，使得阳谷县不到半天时间就被攻破。阳谷县城内的三万守军被金军打的落荒而逃，大部分宋军溃兵朝着南乐县奔来。
骑在马上的完颜平望着如同丧家之犬的宋军官兵，冷笑道：“本以为韩世忠手下的宋军和之前的不同，经此一战我看也是一帮土鸡瓦狗。”
接着他对身旁的一个千夫长说道：“派出一队人马换上宋军的衣服，想办法混进南乐县城，到时候我们里应外合拿下南乐县。这次宋国皇帝可是说了，只要能够帮他消灭赵恒的军队，我们金军打到哪里，哪里就是我们的领土。哈哈哈...二郎们，你们建功立业的机会来了。”
就这样，宋军溃逃的队伍里又多出了一千多人，这些人一路上也不说话，只管跟着超前跑路。
南乐县的县令是刚从徐州派过来的文官，他看着城外无数宋军士兵丢盔卸甲地朝自己奔来，急忙命令守卫城门的士兵开门迎接。
此时的南乐城中有一万宋军士兵，领队的一个营将劝说南乐县令：“县令大人，如此多的溃兵贸然放进城中来，恐怕有敌人的奸细混进来。”
那县令本来就看不惯这个营将，没好气地说：“怕什么，进城的时候我们不是还得盘问吗，这么多的人我总不能看着他们流落在荒野之中吧。让他们先进来再说，除了事情我来担着。”
上过战场的人都知道，溃兵有时候比敌人还要可怕，因为他们此时已经毫无斗志，眼睛里只有逃命。随着南乐县的城门打开，本来安排在城门口的守城士兵根本就没法盘查，因为这些溃兵经过一路的奔波，早就饥渴难耐，好几百人直接涌进了南乐县成内。
他们就如同一股肆虐的洪流，将眼睛能看到的吃的喝的都抢在了手中。南乐县令见到这一幕，他着急地对身旁的营将喊道：“赶紧派人制止他们，如此行为成何体统！”
营将见状笑了笑，虽说心中有些怨言，但为了南乐县的安稳，他还是命令手下士兵出面镇压这些溃兵。
就在这名营将刚刚走下城墙的时候，一名守城的宋兵指着远处一道黑线高声喊道：“金兵！是金兵打过来了！”
听到叫喊声的南乐县令急忙趴在城墙上举着手遮住阳光看去，不知是紧张还是怎么滴，他只模糊看到人影，但是根本看不出对方的服饰。
“哎呀，我的县令大人，你想想我们的军队全部都溃散了，如今这个时候能够成建制的骑兵肯定是敌军了。赶紧下令关城门吧！”
南乐县令哆嗦着喊道：“关，关城门。赶紧关上城门！”
刚才下楼的营将听到动静也跑了上来，他朝着城门附近的宋兵疾呼：“赶紧关上城门，金兵杀过来了！”
十几个宋兵听到了营将的命令后，奋力地穿过那些溃兵人群，想要试图将城门关上。
就在城门被关了一半的时候，那十几个宋兵毫无防备地被打扮成溃兵的金兵给袭击了，关上一半的城门也被重新打开。
这一幕正好被城墙上的营将看到，他拔出手中的长剑对身旁的宋兵喊道：“溃兵里面有金人，他们是奸细，大家随我杀光他们！”
此时城外的金军骑兵已经距离城门处还有一里地，而城门内宋军和打扮成溃兵的金兵杀在一起，地上已经倒下了无数的尸体，也分不清是宋人的还是金人的。由于根本分不清溃兵中的金兵，那些真正的溃兵也有不少倒在了血泊中。
眼见金军骑兵马上就要杀到城下，南乐县令咬紧牙关对着城墙上的弓箭手下令：“用弓箭清空城门周围，不能让金军冲杀进来，一旦守不住城门那我们都要完了！”
看到那些弓箭手相互大眼瞪小眼，县令急了，直接对着离他最近的一个宋兵踹了过去。
“赶紧的，还想不想活命了！”
那些沉默的弓手，眼中闪过一抹决绝，仿佛下定了某种不可动摇的决心。他们深吸一口气，手指猛然一松，霎时间，万箭齐发，划破长空，犹如乌云密布中倾泻而下的骤雨，无情地席卷向下方那片混沌的战场。
箭矢呼啸，带着刺耳的破空声，密不透风地覆盖了交战的两军。在这片被死亡阴影笼罩的区域里，每一声箭矢入肉的沉闷回响，都像是命运无情的宣判。混战中，士兵们的身影交织缠绕，难以分辨敌我，然而，这无情的箭雨却不分彼此，无情地收割着生命。
胳膊上挨了一箭的营将抬头狠狠地看了一眼，他对着身边的宋兵喊道：“先别管这些，想办法把城门关上，等打完这一仗我自会与县令算账！”
有时候想法很丰满，但是现实很骨感。这次金军足足派了一千人的兵力装扮成溃兵，再加上有些不明所以的溃兵以为南乐县的守军要杀他们，所以他们也加入了战局。不到一盏茶的功夫，金军的骑兵部队就冲进了南乐县内，战马将那些想要阻拦的宋兵直接撞飞出去，而那个营将也死在了金军骑兵的铁骑之下。
南乐县令见到这幅景象，他双腿一软瘫坐在了地上：“完了，南乐县这下完了！”
和阳谷县一样，镇守南乐县的守军们纷纷从其他城门逃出，他们有的朝着南边跑去，有的则朝着西边的内黄县逃跑。虽然他们知道那是李振的地盘，但大家好歹都是宋人，应该不会不管的。
此时整个南乐县城外足足有三万金军骑兵围在那里，完颜平冷笑着对身旁的几个军官说：“告诉将士们，享受这猎杀的时刻吧。这里的宋军已经崩溃了，今日我们连下两城，晚上我们就在这南乐县举行庆功宴。”
城中的厮杀还未停止，金军骑兵得到完颜平的命令后他们对着逃跑的宋兵进行追击，毫无斗志的宋兵此时只恨爹娘少生了一条腿，玩命地奔跑在荒野之中。
可他们哪是战马的对手，大部分宋兵被金人斩杀在马下，有些机灵的老兵趁着金兵追杀其他人，悄悄地藏在了树林或者河沟内，想要到晚上再逃跑。