王敦终于坐不住了，他的言行举止，明眼人一看，要做祸了！
王敦已经与司马睿离心离德，于是抢夺优秀资源。羁留、录用有名望之士，安置在自己身边，作为幕府。意思是我即使用不上。也不给你司马睿用！
其中羊曼以及陈国人谢鲲很有才名，又出身名门，都被任命为长史。羊曼、谢鲲啥不明白啊？终日饮酒酣醉，并不热衷于王敦的事业，王敦一看，那就白养活着吧，休想去建康！当然也不委派他们从事具体事务。
王敦作乱，想要找个借口，于是对谢鲲说：“刘隗这个人乃奸佞邪恶的小人，却深得皇帝陛下宠信，将会危害国家，我打算清君侧，你看怎么样？”
谢鲲不卑不亢地说：“就算刘隗的确是祸乱之源，但他身份摆在那里呢，好比城中之狐、社木之鼠，所谓投鼠忌器，有皇帝的庇护，你不该乱来！”
王敦见他不顺自己的心意，发怒说：“你真乃庸才，一点大局观念都没有，小人误国你不知道吗？哪知道这其中的厉害！”
便派谢鲲出任豫章太守，后来又反悔了，羁留谢鲲，哪也不让他去。
没多久王敦举兵于武昌，扬言清君侧，上疏说刘隗，刁协两人的种种罪状，文章写得确实好，毕竟书香门第，才学非同一般，把两人描写成了奸佞小人，祸国殃民，怨声载道云云，还称自己备位宰辅，不可坐视小人当道，国家倾覆，所以才出兵征讨，并且扬言，两人的头颅早晨被悬挂午门，晚上我就撤兵！还将自己的行为美化了一下，以前商朝皇帝太甲昏聩，幸好有忠臣伊尹出面，我就要做这个伊尹。当然还不忘威胁一下晋元帝司马睿，让他三思而行，如果按我说的来，那么则四海安宁，社稷永固。否则……你自己寻思，看着办吧！”
他的死党沈充听闻消息，也在吴兴起兵，呼应王敦。
司马睿是能忍，但是他不是怂啊，勃然大怒，诏曰：“王敦恃宠而骄，居功自傲，胆大妄为，居然狂逆起兵反叛，竟然说我是昏君太甲，这是要把我变成囚徒啊！
是可忍也，孰不可忍！
今朕御驾亲征，帅六军以诛灭王敦，讨伐大逆，天下忠臣良将，有杀敦者，一律封五千户侯。”
这对昔日好密友，终于闹翻了，撸胳膊挽袖子，跳着脚，对骂起来！
这时朝廷之中也是人人自危，都在琢磨自己的立场。说实话，他们也不是一点不赞成王敦的，毕竟东晋朝廷是琅琊王氏帮忙建立起来的，你司马睿翅膀硬了，想单飞，有那么点忘恩负义之嫌，最为主要的是司马睿想要北伐，恢复晋朝一统江山，这不符合各个豪门贵族的利益，你就好好当你的江南盟主就完了，搞什么事情！
于是各种暗潮永动不息。
当时衣冠南渡之中，有一人名郭璞，投奔了王敦，任记室参军，很得王敦器重，郭璞擅长卜筮之术，料定王敦必定作乱，自己也必将被牵连有祸，为此甚是忧虑。
此时王敦大将军府的僚属，他的好友，颍川人陈述因病去世，郭璞伤心不已，痛哭欲绝，说：“陈述啊，我的好友，你现在辞世，焉知非福呀！”
温峤则还是那副嘻嘻哈哈的样子，碰到周伯仁，知道他素来和王导亲厚，于是想试探一下他的心意，就问道：“王敦这个反应也算有情可原吧？”
周伯仁怒道：“岂有此理，谁人没有优点，哪个没有疏漏？哪里能照顾的那么周全，何况是天子，他也是人啊，遇到一点不合心意，就起兵相逼，不是反叛是什么！王敦这个人目无君上，傲慢无礼，而且他根本就是欲壑难填！”
温峤暗自点头，对周伯仁颇为佩服。
王敦起兵也是要考虑周全的，首先是梁洲刺史甘卓，必须予以拉拢，否则他起兵去建康，甘卓要是断他后路，使他建康武昌首尾不能相顾就废了。
于是王敦开始起兵时，派使者告诉到梁州，约甘卓同下长江，甘卓开始还真同意了。
王敦一块大石头落了地，等到王敦登船，左等也不来，右等也没影儿！甘卓爽约了！
甘卓虽然没来，但是派来个参军，此人名孙双，原来是来劝阻王敦的。
甘卓得意思是咱们有话好好说，有事好商量，和陛下怎么能武刀动枪的，伤了和气可怎么好！
王敦连跺脚带瞪眼，惊诧地说：“甘卓怎么回事？赶是年老胆怯，犹豫不决了？咱们之前怎么说的？怎么好好的，又改主意了呢？”
他寻思了一下，道：“他是害怕我没深没浅，危害朝廷吧！根本不用多虑，我现在只想清君侧，铲除奸佞，事成之后，我保举他甘卓当公爵。”
孙双马上回去将这个消息报知甘卓，甘卓知道王敦误会了，以为自己在要什么承诺，捞取好处，实际上根本不是那么回事，他就是心里犹豫不决，不知道该何去何从！
从此之后，甘卓主打就是一个墨迹，一会儿朝东，一会儿朝西，给自己折磨得心力憔悴，磨磨怔怔，这很东晋，很符合当时官场的风尚和习惯，墨迹小能手终于上线了！