就在刘瑁势如破竹，兵临金城郡的时候，典韦也不甘示弱的率军由西突入了金城郡的后花园，陇西郡氐道县；而另一边的吴懿亦从武都郡北上，兵进南部都尉驻地临洮。
临洮县，在夏、商、周时期，属雍州之域，为西羌之地。
秦穆公三十七年，临洮进入秦国版图。秦始皇统一中国后，临洮地属陇西郡，是秦王朝的西部边地。两汉时期，临洮名称未变，为陇西郡南部都尉驻地。
由于临洮县为昔日南部都尉驻地，因此城高池深，易守难攻，又居于山原之上，南有长江、黄河分水的岷峨山、大拉梁；北有洮河、渭河分水的木寨岭、岭罗山。
而韩遂在执掌金城郡后，又将陇西郡划做了自己的后花园，因此在临洮布下了重兵，留有两万精锐看守临洮，而镇守陇西郡的正是韩遂的二子韩进。
别看韩进在史书与演义中默默无闻，可韩进却是韩遂唯一的儿子，正儿八经的韩家继承人！
在原本的历史中，韩遂在建安二年时就应该在钟繇的劝说下命令韩进与马休等人一同入京为质，后来则被曹操杀掉。
但由于刘瑁的出现，汉帝与三辅都落在了刘瑁的手中，使得马腾与韩进都未能入京。
而现在，韩遂原有三子，但幼子早夭，长子又在与马腾的战斗中战死，只留下了这二子韩进被韩遂放到了陇西郡历练。
原本在韩遂的计算中，陇西郡南还有武都、汉阳两郡作为缓冲，而那更是杨秋目前所剩不多的基业，他一定会拼死去扞卫。
而一旦杨秋能够拖住刘瑁在汉阳郡的进程，那么在自己携二十万大军一举击溃刘瑁后，陇西自然无忧。
可是他无论如何也没有想到自己居然会被两万余人击溃，同时杨秋也被张任的陌刀奇兵击的粉身碎骨，以至于自己一下子陷入了全面的被动之中，而就连韩进现在也有了生命危险。
但韩遂现在却也不可能让韩进回来，毕竟仗还没有打如果他就撤回韩进，那么陇西郡就要拱手让于张任与吴懿了，这是韩遂无论如何也不能容忍的。
因此他只能传信韩进，让他务必小心，并叮嘱了一些相应的计策罢了。
吴懿在势如破竹的拿下了武都郡后，终于在陇西郡遇到了一块硬骨头。
即便是以吴懿麾下的益州精卒在面对临洮城那十米高的城墙来说，居然一时间也无计可施。
毕竟吴懿此行前来，为求速度，并没有携带太多的攻城器械，只带了数名益州工卒用以就地取材组装攻城器械。
在最初攻城不利后，吴懿也并没有再行强攻，而是开始迅速就地取材，开始组建攻城器械。
毕竟临洮多山，在诸多工匠的指导下，想要建造攻城车、投石车等也并不算困难。
吴懿不打算在缺少攻城器械的时候浪费太多的精锐，而是准备毕其功于一役，一举拿下临洮城。
十米的城墙算什么？当初的雒城，不也是与成都一样的十二米高城么，不还是一样被益州步卒拿了下来，区区一座十米高的城墙，又算得了什么！
数天后，当益州兵再次出现在临洮城下的时候，是一支带着三架投石车，两架巢车，两个破城锥，数十架云梯以及浮桥的攻城队伍。
而另一边，韩遂之子韩进也再一次带着手下众将出现在了城头之上。
“这一次带着攻城器械来了？”韩进眯着眼睛望着面前的大军，阴沉道。
“是！这一次他们以三万余军力携带了三架投石车与两架巢车前来攻城！另外敌方在城外修建了两座箭楼，用以高空压制，不远处敌方还试图修建土山来对我们进行进攻。”
“好一个吴懿啊吴懿，这么看来，难怪刘瑁把益州交给他，果然不是一般的家伙，不过父亲大人既然把陇西郡交给了我，我就绝不会让张任得逞！全体士卒，听我号令！”
“是！”
另一边，益州兵一方已经在张任的命令下开始进攻，率先动起来的正是刀盾兵与弓弩兵。
在刀盾兵的盾牌掩护下，弓弩兵迅速向射程内逼近，要知道在经过刘瑁麾下的众多工匠的努力，通过材料，结构，加工模式的改变，将原本弓弩的射程加长了十几米！
不要小看这十几米的射程，对于战争来说，别人射不到你你却射得到别人这就是一种绝对的技术碾压！
此时韩进面对的正是这样的情况，在敌弓箭手射程以外，弓弩兵中的弓兵举弓便射，数千弓箭如箭雨一般的射了过来。
与此同时，三台投石车同时开始发动进攻，三块大石头带着毁天灭地之能朝着临洮城头袭来！
韩进见状眼睛不由得一缩，也来不及再说些什么场面话，大叫道：“快！快！五台投石车都给我放！快！”
就在这时，原本与弓箭手同步的刀盾兵迅速开始前冲，向着临洮城头逼近而去。
要知道，临洮因为各种原因的限制，护城河引洮河水，河水并不算宽，仅仅五米的护城河，根本拦不住敌方的进攻。
因此倘若让对方冲到面前，那么就只能开始云梯攻防战了……
就在刀盾兵开始冲锋的同时，投石车的三块石头已然落在了城头之上！
“小心！”
“快躲开！”
“危险！”
在众人早有准备的情况下，三块巨石只是引起了一些骚动便平息了下来，在众将领的指挥下迅速的立于城头，弓箭手搭弓拉箭，其余步卒则紧紧的盯着不断逼近的敌人。
“准备，放！”
随着一声令下，无数箭矢飞一般的射了出去，这一支驻守临洮的两万人真不愧是韩遂为他儿子挑选的绝对精锐。
在益州步卒暴雨一般的箭矢威慑下，在三台投石机不断抛射巨石的情况下，依然不为所动，冷静的搭箭，射箭，重复着这个枯燥的任务。
“嗡！”
箭雨袭来，吴懿的眼睛微微眯起，喃喃道：“好一个韩进，好一个临洮城！在这样的情况下居然依旧如此冷静……”
“刀盾兵，举盾！”
随着命令的传达，益州步卒纷纷举起盾牌躲避如雨的箭矢，弓箭落在盾牌之上锵锵作响。
部分箭矢从盾牌的缝隙中落下，重重的射在了士卒的身上，血花四溅，但是益州士卒同样不为所动，冷静的缓缓向前行进。
“杀！”
在双方一波又一波的试探与远程攻击下，益州兵在损失了数百人后终于逼近了城墙，只听益州步卒一声呐喊，便抬着浮桥疯一般的冲向了护城河。
“快，弓箭手，瞄准护城河，给我使劲射！”
随着一声令下，益州步卒终于遭受了攻城战以来的最大损失。
尽管有其他刀盾兵的盾牌掩护，但是搭建浮桥的士卒却要暴露在利箭之下，而护城河原本就在城下，因此距离短，威力就更大。
因此短短一个浮桥搭建的损失就让益州兵损失数百人…
“杀！”
随着浮桥的搭建完成，众人飞一般的冲至城下，开始搭建云梯并香山攀爬。
只见一架云梯眨眼间便靠了过来，云梯之上的两个挂钩已经要勾住城墙。
就在这时，一队守军飞一般的推过来了撞车，就在云梯即将勾上城墙的瞬间，将云梯直接撞飞了出去，云梯车在惯性的作用下直接倒了下去，撞得粉粹…
还有一队士兵，盯着已经挂上城墙的云梯，使用叉杆，用杆子前端的横刃狠狠地抵住云梯，几个人发一声喊，便就将云梯推倒，上面正在攀爬的士卒纷纷调掉入护城河中，湮没在箭雨之中…！
但是对于早已准备充沛的益州兵来说，这点损失根本不能动摇他们的斗志，一波又一波的士卒在守军的攻势下殒命当场，但益州步卒却依然顽强的爬上了城头！