此时的三辅在刘瑁等人的带领下形势一片大好的时候，安定郡的马家军，情况却不容乐观……
在马超将马家军的一万精骑从安定带往北地郡的那一刻起，就意味着驻扎在乌支的守军数量降低到了不足五千人的地步。
一旦韩遂倾全军之力，再加上杨秋、张横的数万大军，几乎不可能守得住，而一旦乌支溃败，那么马家在安定郡将再无立足之地，马家将彻底被赶出凉州势力，再无与韩遂争斗的希望。
在这种关键时刻，可以想象，被马超暂命为首领的庞德的压力有多大，但也可以从这里看出，庞德此人的不凡。
要知道，马超前往北地郡时，只带了自己的从弟马岱，而将马休和马铁两个弟弟留在了乌支，即便如此，马超依旧将部队的主导权交给了庞德。
六盘山，位于安定郡与汉阳郡之间，但它不仅是两郡的分界线，同时还是凉州与司隶的分界线。
在关中四关中，北边的萧关就建立在六盘山的山口，是长安西北的一道天然屏障，在大汉王朝的数百年间一直守护着宏伟的长安城。
但是随着凉州军阀与羌、氐的日益强大，雒阳地位的不断提高以及长安本身在当时的各种弊端，在东汉王朝将凉州诸郡南迁至司隶境内后不久，箫关就被西凉人所占，成为了马家在安定郡的桥头堡。
而此次杨秋、张横想要与韩遂汇合，成功拿下安定郡的话，那么六盘山与箫关就是他们必须要面对的问题。
“哎，这破地方，真不愧是关中四大关隘之一的箫关所在地，真是难上，咱们的士卒本就不善登山，你说，老张啊，我们在汉阳郡待的好好地，这又是何必呢…”
这一天，在六盘山的山道上，有一支万余人的队伍正在缓缓行军。
这支部队加起来大概不到两万人，但士卒矫健，一看就是骁勇善战之辈，但是看起来他们似乎不善登山，在攀爬六盘山的过程中军容倒是不甚齐整。
“老杨！少废话！你在马家的压迫下过了这么久，好不容易有了击溃马家的机会，你能放过？”
“是啊……原本金城韩遂就占据了武威、金城、陇西三郡之地，势力庞大，只有拥有北地、安定以及三辅的马家军可以与之抗衡……”
“如今马腾病危，马家军势弱，我等若不趁此机会捞上一笔，难不成将来还要再受韩遂老贼统领不成？”
这一支部队不是别人，正是答应了韩遂联盟约定的杨秋、张横的部队，在真实的历史中，这二人并不是什么韩遂的八部将之一，而是两名势力遍及凉州与司隶的军阀。
不过杨秋、张横二人的根基正是汉阳郡，而且说起来，在这八股军阀势力中，也是倒数，但即便如此，他们也是拥有数万兵卒的一方枭雄。
在得到韩遂共治北地的承诺后，二人果断出兵，意欲翻过六盘山，与韩遂合兵一处，将马家军彻底击败！
在此之前，马家军虽然名义上只有凉州的北地与安定两郡，可是事实上，马家军的势力却直接辐射到了武都、汉阳、陇西、武威。
即便是韩遂，也不过是稍稍压了马腾一筹而已，但是刘瑁却巧妙地利用了二人的自私自利，通过对马腾的一系列封赏，并且将马腾拴在司隶的行为，给了韩遂一个绝佳的机会。
结果果然如刘瑁所料，眼红马腾的韩遂也果断的没有放过这一机会，果断出兵，突袭高平城，在拿下安定大半后，马家在武威、陇西、汉阳三郡的影响力很快就消失殆尽……
而杨秋与张横这两位原本唯马家马首是瞻的两个家伙也在此时果断的背叛了马家，出兵六盘山。
就在两人争论凉州局势的时候，突然前方哨探一阵骚动，一声“敌袭”响彻整个部队。
杨秋、张横闻言大惊，连忙道：“防御阵型！快！”
二人话音未落，就已经看到了在山崖两侧埋伏的马家军。
“杀啊！”
几乎没有丝毫的犹豫，就在两军同时看到对方的一瞬间，战斗就随之爆发了，无论是马家军亦或是杨秋、张横的部队，他们其实都不善步战。
但在这种无奈的情况下，庞德只能想尽一切办法来阻碍，拖延杨秋、张横部队翻越六盘山的时间，再加上他们最大的依仗，箫关，这，正是庞德抵挡杨张二人最大的信心所在。
不过双方虽然都不善步战与山地作战，但是庞德一方却毕竟是偷袭，杨张二人的部队在猝不及防之下，损失自然不小，而更重要的是，庞德的计划这才刚刚开始。
“反击！给我杀！杀！马超小儿！我一定要让你付出代价！”
就在杨张二人刚刚稳下阵脚，意欲展开反扑的时候，庞德却随即领着人撤了下去，没有一点的犹豫。
结果在只损失了一小部分人员后便成功的撤离了战场，气得杨秋破口大骂，但是他没有想到的是，他的噩梦这才刚刚开始。
在第一次袭击过后，庞德每隔几个时辰就会带着手下兵卒向杨秋发动一次进攻，在连续数次进攻后，杨张二人的部队已经成了惊弓之鸟，一点风吹草动都会让他们神色大变。
而在长时间的警惕下，体力，注意力全部在飞快地下降，而庞德在对方最为警戒的时间却并没有发动进攻，而是以逸待劳，等待着杨、张二人的崩溃。
在庞德这样的攻击下，二人根本没有办法再前进了，更重要的是，士兵们急需休息，如果再这样下去，不要说拿下箫关，就连继续向前的动力恐怕都要没有了。
杨秋与张横商议一番后，很快就打定了主意，迅速的命人安营扎寨，布置岗哨，留心庞德的攻击。
是夜，午夜时分，杨秋的营寨外突然响起一阵砍杀声，士卒们纷纷从睡梦中惊醒。
然而当他们拿着武器，穿着铠甲，冲出营寨的时候，却发现敌人已经退去，而当他们脱下铠甲，准备休息的时候，喊杀声又响了起来……
如此往复数次之后，士卒们已经不再去管了，该睡的睡，该巡逻的继续巡逻，而对方之后的几次攻击也并没有起到应有的效果。
而就在天色已经微亮，折腾了一夜的士卒纷纷进入梦乡的时候，庞德领着手下士卒突然发动了猛攻！
“杀！”
庞德一马当先，领着手下兵将就冲到了营寨前，悍然向营寨发起了进攻！
而这个时候，杨秋、张横的士兵才刚刚反应过来，有许多还睡眼朦胧的摸不清状况，而接替晚上巡逻的士卒也早已疲倦不堪。
在庞德以及他的手下以逸待劳的情况下，根本无法抵抗，短短不过半个时辰，营寨就被攻破了！
建安三年，六月，杨秋、张横应韩遂之请前往六盘山意欲夹攻马超，不料在六盘山上被庞德以逸待劳，略施巧计，大败于六盘山，一万余人从六盘山逃出的不足三千人，庞德大胜！
但是让他意想不到的是，就在自己出兵六盘山，大败杨、张联军的时候，乌支县却有着一场天大的危机……