经过一轮密集性的打击，日军行军队伍死伤惨重，一边向西退却一边组织反击。
交火十分钟，日军退到了湖边湿地，短短的时间，日军扔下了满地的尸体和散乱的辎重。
往北前进没了希望，往后退却也会损失惨重，指挥这股日军的少将上山本一郎少将沿着湖边集结队伍，准备由中心位置向东侧的山坡展开反击。
阎王鼻子山，日军两个联队已经无力进攻山上的伏兵了，杨青峰带着队伍已经插到了日军的炮兵阵地，分割了两个联队的包围圈。
鲁南支队的炮兵调转了抢到的日军迫击炮的炮口，自己的迫击炮过了湿地也架起来了，轻重机枪也正在打开的缺口构筑阵地，山坡上的守军并没有突破汇合，而是凭借高度优势对日军实施要害打击。
山上的战壕都快被炸翻了，一个营的兵力还剩下三分之一的人了，但火力非常集中，十二挺重机枪，八挺轻机枪，二十条火力线完全覆盖了山下和山坡上的日军。
迫击炮开炮了，两个联队二十多门迫击炮，杨青峰带来了三十多门迫击炮，一轮试射，紧跟着二十发极速射，日军刚刚组织的防线被炸的狼狈逃窜。
迫击炮延伸射击，冲锋队在轻重机枪的掩护下继续分割日军，日军损失惨重，一边向北退却一边组织反击，不过轻重机枪刚架起来，就会遭到迫击炮的火力覆盖。
两个方向的日军同时陷入了苦战，本来以为是最容易的攻击区域，给了他们沉重的打击，阎王鼻子山下，杨青峰的队伍完全占据了上风。
后湾村方向，日军组织的反击也被打的七零八落，地势的原因，山炮和野炮完全失去了作用，刚一开炮就会遭到鲁南支队反斜面阵地炮兵的火力覆盖，迫击炮只能分散布置，利用零散的炮击掩护着士兵突击山头。
麒麟山方向，二团的新兵运上来了上千块门板，迅速遮蔽了长长的战壕，在门板上方堆积了厚厚的土层，机枪阵地得到了重点照顾，机枪隐藏在类似于暗堡的工事里，伸出了黑洞洞的枪口。
二团长吴天祥松了口气，迫击炮覆盖射击太狠了，继续傍晚的那种打法，不但士兵损失惨重，机枪也经不住炸的。
日军并没有继续冲击麒麟山的阵线，分出了一个联队的兵力，打算绕过前面的阻击阵地，到达车山西北后从阵地的侧后方偷袭临沂，一旦打进了临沂城，麒麟山坚固的防线就会失去意义。
日军刚出兵营，独立团特战营的侦察兵把消息用步话机汇报了团长陆飞虎。
“停止前进”！
“传令兵，命令部队后撤，前锋改后卫，后卫向车山方向快速回撤”。
三分钟后，三千人的队伍华丽转身，陆飞虎小跑着给传令兵下令。
“传令炮兵加快速度，到车山后面布置阵地，传令前锋到达之后马上构筑机枪阵地，保证机枪到了就能架，架起来就能打”。
为了掩护北上西北联队的偷袭，日军又发起了一轮进攻，山炮野炮敷衍的炮击了十分钟，一个大队的步兵嚎叫着冲上来了。
离阵地四百多米，日军迫击炮阵地打出了十发低速射，日军的战术很简单，借着炮兵的掩护冲到百米距离，能不能冲上去就看对面的损失了。
轰！轰轰轰！
二团前沿阵地火光冲天，不过头顶上盖上了门板，门板上还覆盖了半米深的土层，也不敢再加了，土层太厚万一门板炸断会埋了下面的战士。
二团的战士们静静地趴在战壕里，等待着敌人靠近。对面炮击还没结束，这边炮兵开始反制了，知道对面山炮野炮都在瞄着这边，几十门迫击炮打完五发极速射就跑。
对面的迫击炮停了，一个大队的日军已经冲到一百米左右，吴天祥一声令下，两种重机枪同时开火，几百支冲锋枪也打出了爆豆子一样的火力，密集的子弹如雨点般射向敌群。日军瞬间被打倒一片，剩下的见状急忙趴下还击。
见这边阵地上火力依然充足，被二团炮兵肆虐了一顿的迫击炮阵地继续十发缓速射，与此同时，山炮和野炮也对着紧急测绘出来的二团炮兵阵地开炮了。
战场上硝烟弥漫，杀声震天。有了门板和土层的防护，迫击炮的炮弹爆炸伤害有限，日军见前面炮火连天，猜测轻重机枪和冲锋枪都被压制住了，爬起来飞快的向阵地上冲。
二团的战士们死死地盯着爬起来的日军，不给日军任何喘息的机会。火力继续密集交织，距离近，射速快，火力足，日军的进攻部队转眼间趴了一片，后面的残军不得不撤退了。上来了一个大队的攻击序列，退下去了不足两个小队。
麒麟山阵地上，战士们没时间庆祝胜利，趁着日军没有炮击，从侧面继续加固门板上的土层。
“团长，你还别说，老百姓的门板真的实用啊”！
“那还用说，防贼防盗的东西，都是好木头，又厚又重，打完这场仗，我会和老阎申请一笔钱，五倍，不，十倍赔偿他们的门板”。
“团长，刚才战斗太激烈了，也没顾得和你汇报，老百姓听说我们用门板构筑战壕打鬼子，二话不说就帮我们拆，新兵宣传着打完仗五倍赔偿，老百姓还不乐意了，说不就是个破门么？赔什么偿，只要我们打光小鬼子，他们敞着大门都敢睡觉”。
“还是要赔的，老百姓不容易，我们游击队有队长这个金手指，从来没缺过钱。唉！这次大意了啊！都让鬼子冲到临沂外围了，今晚必须击溃他们，不然明天很可能有飞机来袭，到时候更麻烦了”。
这边日军刚被打退，绕路攻击的日军联队接近了车山，三千日军全是轻型火力，怕被东面阵地发现，猥琐的在黑夜中默默的穿行。
“大佐阁下，前面一千米就是车山了，绕过车山，我们就可以接近临沂城，将军交代过了，进入临沂城动静一定要大，要让百姓的惨嚎声传到麒麟山阵地守军的耳朵里”。
“吆西！小心戒备，继续前进”！