吕布大军所向无敌，连破函谷关、潼关两处天险，声威大震，直逼长安。
诸方快马，如霏霏雪片，急告进攻汉中的董淝。
是时为魏国黄初四年（公元210年），在许昌的殿前廷议之中，魏帝曹丕拜曹真为大都督，出兵攻打洛阳。
曹真坚决不受：“臣才疏智浅，且疾病缠身，不称其职，深恐有辱使命。”
曹丕不准，“你是大魏宗亲，如今洛阳已失，吕布成了大患，大魏国难当头，你不愿意担任大都督，难道要朕御驾亲征吗？”
司马懿从旁说：“将军乃先王养子，随先王南征北战多年，乃社稷之重臣，危难时刻，切不可固辞。如今吕布大军出兵长安，洛阳防守空虚，正是征讨的时机，我愿与将军一同出征，夺回洛阳。”
曹真终于下定决心，并且举荐族弟曹遵一同出征。
魏帝遂赐曹真大都督节钺，任命司马懿为军师，于禁为先锋，曹遵、孙礼、朱赞、徐他为副将，十万大军浩浩荡荡前往洛阳。
吕布的大军于渭水之东摆开阵势，准备与羌兵大战。
守护长安的是马超和步度根。马超在少年时代就见过吕布之勇，也明白吕布和西凉军之间有着千丝万缕的联系。步度根则对吕布恨之入骨，正是因为吕布对鲜卑的征伐，才使得自己如今成为羌人的臣子，他心中的报复之心愈演愈烈，就要出城与吕布决一死战。
马超劝住步度根：“那吕布早在三十年前就名扬天下，有万夫不当之勇，世人皆称其为大汉战神，如今亲率大军进攻长安，我军还是应该以防守为主。”
步度根说：“久闻西凉军乃天下精兵，马超乃西凉军中的第一勇士，如今敌人兵临城下，却畏敌不前，是何道理？”
三十五岁的马超岂能让步度根瞧不起自己，于是决定出城与吕布一战。
两军摆开战阵，山野之间春色尚浅，金灿灿的阳光下，汉军和羌军旌旗飘扬，铠甲熠熠生辉，几十万人组成的阵容蔚为壮观。
只听得三通鼓响，两军士兵听到鼓声，随即收起刀枪，这是开战之前，双方斗将的约定鼓声。
“此番羌兵阵势果然雄壮，约摸有十万人。”吕布下令打开阵门，赵云、陈到分左右护卫，吕布骑着赤兔马走出军阵之外，面对敌阵正前方喊到：“汉大将军吕布在此，敌将快快出来受死！”
羌兵军旗摇动，只见一白袍将军，徐徐策马前来，正是马超。
吕布见来人是马超，先寒暄一番：“孟起，当年洛阳一别，已经有二十年了，你也从毛头小子成了统领万人的将军，真是时光飞逝。”
马超双手抱拳：“大将军风采依旧，超少年之时便以大将军为此生标榜，势必要做一番轰轰烈烈的大事。”
吕布轻蔑的笑道：“你说的大事，就是帮助异族之人，侵犯大汉的疆土，残杀大汉的黎民百姓吗？”
马超无言以对，只得默默听着吕布的训斥。
吕布接着说：“马家自伏波将军开始，世代为大汉忠臣，如今你却为羌人做事，是何道理？我劝你速速解甲归降，以免忠良绝后。”
马超说：“大将军可知拳怕少壮，如今大将军已是知天命之年，我却正值壮年，劝大将军收兵回河北，我们互不相犯。”
吕布虽然已经五十岁了，却还是能拉动一百二十石的弓，一餐能吃五碗饭，雄心仍在，他举起手中的方天画戟，说道：“多说无益，动手吧。”
马超也举起手中的九天龙魂贯，策动战马上前，当世第一和当世第二的斗将，注定要载入史册。
吕布挥动方天画戟，持续进攻，马超在这二十年里苦练武艺，如今防守已是密不透风，毫无破绽，两人交战三十回合，不分胜负。
吕布心中暗想：“马超的武艺，想必已接近化境，怕是要百合之后才能分出胜负，赤兔已是老马，怕是经不起这么久的折腾。”
马超越战越勇，他在少年时代就一心想要击败吕布，过去的二十年里，遍访天下名师，苦学武艺，就是为了有朝一日在战场上击败吕布，成为天下第一人，而且如今他正值壮年，武艺仍然有提升的空间。
又战了二十回合，吕布卖了一个破绽，拔马后撤，马超岂能放过机会，策动战马追来。
吕布取下宝雕弓，一个转身，利箭破空而出，马超虽然已经做了防备，但是还是挡不下吕布这一箭，左肩胛骨被射穿，疼痛难忍的他从马上摔下。
吕布特意留了一手，没有取马超性命，就是为了收降这这一虎将，他策马返回，一手将马超提起，扔入军阵中，陈到随即下令左右将马超拿下。
吕布将方天画戟举过头顶，这是全军冲阵的信号，并州铁骑纷纷挥舞手中长枪，向敌人杀去。
羌兵失了主将，纷纷后退，踩踏而死者不计其数，城门的吊桥来不及升起，数万人同时撤退，一时间将城门堵住无法关闭。
吕布带着并州军，如砍瓜切菜一般，顷刻之间，羌兵倒下一片。
进入长安以后，吕布下令不可骚扰百姓，对羌人则是除恶务尽，吕布亲自带兵杀向皇宫，此刻他希望天子仍在宫中。
步度根早就撤离了，留下的羌兵群龙无首，纷纷成了汉军的刀下之鬼，吕布不允许他们投降，对待异族人，吕布从来只有一个想法，就是斩尽杀绝。
两个时辰过去，长安的十万羌兵已经被全部斩杀，汉军也付出了两万人的伤亡，吕布按照以往的惯例，将阵亡的汉军尸体收集到一起，建起大汉英雄纪念碑，割下羌兵的头颅，在纪念碑前磊成一座京观。
吕布在皇宫的密室之中，找到了被囚禁的刘协和伏皇后，他一方面让赵云和陈到清扫现场，安抚百姓，另一方面又亲自准备刘协的复位大典，毕竟刘协身体内留着皇帝的血液，即使他无才无德，也是名正言顺的大汉天子。