武威郡守府书房中，供奉着四个灵位，分别是庞德的父母和兄长，最中间的那个则是曹孟德。
自从降曹之后，庞德才知道了何为天下苍生，百姓福祉，曹操在他心里是神一般的存在，正是因为有曹操，这个乱世才会结束，天下百姓才有饭吃。
庞德觉得过去在西凉军中的二十多年简直是白活了，他此生要为曹操守好西北边陲，当夏侯渊西征的时候，庞德主动贡献了三万西凉铁骑，这才导致了后来羌人进犯凉州，全线崩盘的局面。
如今庞德困守孤城，城内的军队已不足五千人，都是跟随他多年的生死弟兄，庞德知道面对羌人潮水般的攻势，武威失守只是时间问题。
庞德将士兵们集中在校场上，他站在高台上对众人说：“弟兄们，羌人犯境，如今羌兵已经兵临武威，我不要求你们随我一同赴死，想离开的随时都能离开，但是我庞德一定会战至最后一刻，魏王于我有大恩，武威若失，则上庸危，上庸危，则长安危，我誓与武威共存亡！”
士兵们齐声高喊：“愿随将军！愿随将军！愿随将军！”
庞德热泪盈眶，对着士兵们下跪，“庞德在此拜谢众兄弟！”
士兵们也纷纷下跪。
这一幕场景感人肺腑。
马云禄一身戎装出现在了校场，庞德连忙上前，“夫人有孕在身，应该多多休息，打仗是男人的事。”
马云禄说：“妾身嫁入庞家，就做好了与将军同生共死的准备，如今敌人犯境，妾身如何能安坐？”
庞德说：“夫人，只怕这次带兵的人是你的父兄。”
马云禄说：“即便如此，妾身也要和夫君在一起，战到最后。”
庞德十分感动，“夫人，能娶到你，是庞德几世修来的福气。”
夫妻二人紧紧相拥！
此时马超也偷偷潜入了武威郡，他对这里太熟悉了，凉州的每一座城市，都曾留下他的足迹，马超一路躲过巡城的士兵，来到郡守府外，只见他纵身一跃，轻松翻进了两丈高的院墙。
马超寻找着妹妹的踪迹，他想带马云禄离开这个是非之地，他清楚地知道一旦城破，将会玉石俱焚。
马超摸索之间来到书房，看到曹操的灵位居然出现在此，他摇了摇头，喃喃自语道：“看来无法劝说庞德了，此行还是带走妹妹就好。”
“是谁！”书房外传来了声音。
马超摘下面罩，“令明，还认得我吗？”
庞德说：“两军交战，为何你会出现在此？”
马超说：“五万羌兵明日就会杀到，不到一个时辰武威就会陷落，我是来劝你归降的。”
庞德说：“我是大汉臣子，与胡虏势不两立！你也是忠良之后，为何要投羌？背弃祖宗！”
马超说：“识时务者为俊杰，羌王乃昔日董相国之子，我效力于他，等于是效力西凉军，你也曾是西凉军的一员，如果归降，我担保羌王会赏赐高官厚禄予你。”
庞德不屑的说：“我庸庸碌碌活了二十多年，直到遇到魏王，我才知何为大义！魏王对我天高地厚之恩，我当以死相报，你不要再说了，就此离去，我就当今天的事没有发生过。”
马超说：“我走可以，但是我要带走我妹妹云禄。”
庞德说：“云禄如今有孕在身，我也希望她能平安，奈何她不愿离去，这样吧，你先在客房住下，待明日城破之后，带云禄离开。”
马超也觉得这是最好的办法，于是便答应了下来。
漫漫长夜，马超躺在榻上毫无睡意，他回想起过去的日子，不禁思考自己是不是做错了？
另一间房内，庞德一身戎装，坐在塌前，看着熟睡的马云禄，庞德流下了眼泪，他知道明天过后自己就不在这个世上，留下她们孤儿寡母，该是多么的残忍。
随着公鸡啼鸣，羌兵的攻城战开始了，庞德指挥着士兵们上城楼迎敌。
步度根一心想用此战立威，他疯狂的指挥着士兵们攻城，一个倒下了，另一个接着上，凭借着兵力上的绝对优势，羌兵攻上了武威城头。
接着就是血腥的巷战，到处都是血肉横飞，一个西凉兵要同时对上七八个羌兵，这简直是一场屠杀，很快西凉兵的尸体倒了一地。
庞德一边战斗，一边往郡守府退，他的战马已经力竭而亡，庞德也受了五六处的创伤，但是这位勇士依然紧握着手中的大刀，将周围的羌兵，一一斩杀。
马云禄和马超也出现了，马云禄要上前帮庞德，却被马超死死地拉住，他不愿妹妹去送死。
庞德回头也看到了他们，他仰天长啸，用尽最后的力气喊出，“魏王！庞德尽力了！我们九泉之下再会！”
说罢，庞德将刀口对准了自己，一刀切下，滚烫的人头掉落在地上。
马云禄哭着喊，“不！”然后晕了过去。
马超拿着手中的长枪，捅死了几个上前的羌兵，然后说：“瞎了你们的狗眼！连本驸马都不认得了吗？”
羌兵们自然见过马超的神勇，纷纷不敢上前，步度根只得亲自下马，“驸马为何护着敌军的亲眷？”
马超吐了口唾沫，“这是我马超的妹妹，我看你们谁敢动！”
羌兵们自觉的让开了一条路，马超抱着马云禄，看了眼庞德的尸体，“令明，你安息吧，今后我会好好照顾云禄和她肚子里的孩子，你庞家不会绝后。”说罢，便离开了。
步度根对着士兵们说：“儿郎们！武威郡已经拿下，按照老规矩，抢钱抢女人，好好放纵三天！”
羌兵们纷纷发出了狼嚎，这是他们作战的动力，武威郡成了人间地狱，凉州全境落入羌人手中。
董淝看着归来的马超，得知了来龙去脉后，不禁感慨：“庞德真乃忠义之士！本王不会让忠良无后。孟起，好好照顾令妹，将来她若产之子，我将封他为王，来纪念庞德这位英雄。另外告诉步度根，收好庞德将军的尸首，本王要亲自为庞将军举办葬礼。”
马超下跪：“多谢父王。”