樊城已破，刘备大军趁势又拿下了南郡，下一步兵锋直指襄阳，要一鼓作气拿下荆州首府，征服南阳郡。
徐庶带着二十万大军也到达了襄阳，曹彰宣读了朝廷的旨意，并代表朝廷，收下了荆州刺史大印和荆州的户籍册，刘琮和蔡夫人被送往长安陪伴天子，荆州刺史一职由蔡帽暂代。
此时荆州四大家族的立场是：蔡家、蒯家支持蔡帽，庞家支持刘备，黄家中立。
刘备不知道二十万燕军已经进入襄阳城，开始做起了荆州之主的美梦。
张飞带着三千步卒在襄阳城下叫阵，他让士兵扯着嗓门喊道，“蔡帽小儿，快快开城投降，饶你不死，否则城破之日，灭你蔡氏满门。”
襄阳城门打开，一名武将持枪杀出，喊着，“河北张南来取你性命。”
张飞也不多说，手持丈八蛇矛冲了上去，两人照面，只一个回合，伴随着乌骓马的嘶吼，张南被刺落马下。
城上的河北诸将，都没有参与当年的虎牢关之战，自然是不认得张飞的，但是乌骓马他们是识得的，能驾驭这样的天下名驹。绝不是普通人。此番南征的河北诸将里，以文丑和张合的武艺最高，张合显然已经看上了乌骓马，决定从张飞手中夺来。
张合挥舞着凤嘴刀，与张飞的丈八蛇矛，碰在一起，激起了星火，两人你来我往，斗了有十个回合。
张合心里想：这黑厮好大的力气，这兵器貌似也非寻常之物，于是在挡住张飞杀招后，跳出战斗圈，问道，“来将可通姓名？”
张飞也不掩饰，“我乃燕人张翼德是也！你这厮姓甚名甚，倒也有几分本事。”
张合说，“我乃河北名将张合是也。”
互通姓名之后，两人又斗了十个回合，张合渐渐感觉不敌。城上观战的徐庶立刻下令鸣金收兵，出征前，吕布曾经秘密交代徐庶，此战一定要保障合和文丑二人的安全。
听到鸣金声，张合虚晃一刀，撤回城内。
张飞连胜两阵，士气大振，身后的士兵不停地叫嚣着，张飞感觉自己的气力还没有用完，于是继续叫阵。
文丑见张合败了，拿起白玉戟就要出城与张飞交战，徐庶拦住了他，并派陈兰、雷薄二人出战张飞。这二人原是袁术的部将，袁术势力灭亡后，投奔了袁三公子，后吕布平定冀州，他们又转投吕布帐下，如此反复无常之人是吕布最反感的。此次南征前，吕布授意徐庶找机会除掉陈兰、雷薄。
一切都在预料之中，陈兰、雷薄二人一起出战张飞，不到五合，就被斩落马下，徐庶借机下令高挂免战牌。
见到襄阳城上挂起了免战牌，张飞让士卒后撤二十里，扎营休息，另外派人将战况汇报给南郡的刘备。
刘备接到捷报，十分满意，对众人说，“我这三弟英勇，一战斩敌军上将三人，襄阳城指日可破，传令三军，征收南郡百姓粮食，明日出征襄阳。”
这道命令一下，南郡百姓遭了殃，家家户户的粮食都被强行征收，更有甚者，有些士兵淫人妻女，这样的暴行，比起当年洛阳作乱的西凉军还要坏。
史阿组织墨者，暗中诛杀残害百姓的士兵，并向南郡百姓宣导吕布的仁德，河北在墨者的口中，被塑造成一个人间仙境，这一切都是为了配合徐庶的大军，攻略荆州。
刘备的五万大军齐聚襄阳城下，浩浩荡荡，连营数十里。
徐庶知道机会来了，他召集诸将，“各位将军，我等奉燕王之命，为朝廷收复荆州，前番连续失利，你们甘心吗？”
文丑憋足了劲，“不甘心，我今天一定要取张飞首级。”
张合，淳于琼、吕旷、吕翔也纷纷请战。
徐庶开始调兵遣将，“文丑领五万士兵出东门，张合领五万士兵出南门，淳于琼领五万士兵出北门，吕旷、吕翔领五万士兵出西门，我二十万大军四门齐出，定要一战即溃刘备。”
众将领命而去，徐庶又拿出一份名单交给蔡帽，“蔡将军，这是我手下密探提供的情报，这名单上的一百二十人，是为刘备军队提供粮食和军备的荆州士族，请将军于战后清算。”
蔡帽接过名单，第一个就是庞家，他知道这是壮大蔡家的机会，于是欣然接受。
一个时辰后，襄阳城四门齐开，二十万河北士兵涌出襄阳，直奔刘备军营而去。
刘备并不知道襄阳来了援军，他一直以为只有几千人守城，于是没有放在心上，一下子出现数倍与自己的敌军，刘备也慌了，连忙阻止士兵抵抗。
襄阳城外，二十五万士卒战在一起，场面相当混乱，一时间分不出是敌军还是友军，到处都是尸体，喷溅而出的鲜血将大地都染红了。
文丑、张合、淳于琼三人合力战张飞，张飞虽然也是当世名将，但毕竟双拳难敌六手，再加上为了保护刘备撤离，无法专心迎战，身体受了多处创伤后，终于被生擒活捉。
刘备一路狼狈的逃跑，五万士兵只剩下不到百人跟随，见到大势已去，刘备只好撤回江夏，等待时机。