就在吕布出海远征之际，中原大地之上也是战火纷飞，血流成河，苍生罹难。
徐州刺史陶谦暴毙，有传闻陶谦是在酒宴中被下毒杀害，嫌疑最大的便是客居徐州的刘备。刘备自从被公孙瓒派遣驰援徐州后，多年未归，在徐州经营势力，与徐州士族糜家联姻，迎娶了糜家小姐糜贞为妻，得到了糜家钱财的支持，刘备得以征兵五万，徐州士族陈家也倒向了刘备，得到了两大士族支持，刘备已经掌握了徐州的军政实权，架空了陶谦。
豫州袁术欲开疆拓土，出兵十万，以纪灵为主将，进攻徐州。刘备听从关羽之计，诱敌深入，前后夹击，使纪灵大军收尾不得相顾，纪灵被关羽斩杀，徐州之围遂解。在庆功酒宴上，陶谦多饮了几杯酒，回府之后就暴毙而亡，陶谦的两个儿子，也莫名死亡。而刘备在陈家和糜家的支持下，继任了徐州刺史。
消息传回汝南，袁术大怒，非但远征无果，还给刘备做了嫁衣，意欲再次兴兵攻打徐州。然而此时曹操从兖州出兵，以曹仁、夏侯惇、曹洪为将，兵分三路攻打豫州，袁术军不敌，大败，袁术逃亡淮南一带，身边只剩下不到百人。曹操趁势，兵发徐州，夏侯惇被流矢射中右眼导致重伤，曹军败。
曹操任命夏侯渊为征西将军，攻伐关中之地，几乎是兵不血刃，尽得关中，夏侯渊屯兵汉中。凉州的马腾也归降曹操，入洛阳为官。
短短一年时间，曹操尽得豫州、凉州、关中，加之原有的兖州，司隶，如今的曹操坐拥三十四郡，统辖人口达千万之众，已成为天下最强的诸侯，且有天子在手，得以名正言顺的封赏曹氏和夏侯氏的宗亲。
益州刘焉病故，几个儿子争夺世子之位，最终次子刘璋在士族吴家的支持下得到了益州刺史的位置，为了巩固统治，刘璋选择与吴家联姻。
荆州刘表打造战船，意欲跨过长江，夺江东之地，奈何少子刘琮突发重病，刘表放弃了出征的举动，也失去了最好的机会。
江东刘繇，王朗，严白虎三人叛乱，摆脱袁术统治，可怜四世三公的袁术，如今只剩下淮南弹丸之地，苦苦支撑。
冀州袁绍花费大量的人力，财力，终于平定了境内的黑山军，黑山军之首张燕逃亡兖州，投降曹操，被刘备逐出徐州的泰山四贼流窜至青州，青州刺史袁谭处置不当，青州大半土地被泰山贼占领。袁绍率军亲征，大将张合独斗泰山四贼，斩三人，臧霸逃亡。袁绍终于平定了冀州、青州二地的乱军，坐拥十七郡，统辖人口九百万，是天下实力仅次于曹操的诸侯。
建安二年（197年），朝廷重新封赏天下诸侯：曹操为丞相，荀彧为尚书令，夏侯惇为兖州刺史，曹洪为豫州刺史，曹仁为司隶校尉，夏侯渊为汉中太守，韩遂为凉州刺史，张绣为长安太守；袁绍为大将军，领冀州牧、青州牧；吕布为骠骑将军，领并州牧、幽州牧；刘备为左将军、领徐州牧；刘璋为右将军、领益州牧；刘表为前将军、领荆州牧；刘繇为后将军、领扬州牧。
吕布判断短期之内并州、幽州不会发生大规模战事，眼下还是要将重点放在征服海外殖民地之上，吕布与新招募的两万士兵在易水祭拜天地神明，增兵日本郡，由甘宁操练，以作日后征服海上诸国之用。
刘璋、刘表、刘繇三位宗亲结成联盟，刘备与袁绍结盟，两大军事联盟准备秋收之后，夹击曹操政权。
曹操的地盘内，瘟疫横行，百姓军士死亡百万之众，曹操的长子曹昂，从弟曹纯，从子曹安民也被瘟疫夺去了性命。
曹操以上天示警为由，迁都兖州许县，并将许县命名为许昌。
建安三年（198年），反曹操联盟成立，加入的诸侯有宗亲刘表、刘繇、刘璋，大将军袁绍，左将军刘备，这是继反董卓联盟之后，又一次诸侯结成的政治军事联盟，目的在于击败曹操，重新划分天下格局。
此次联盟的盟主依然是袁绍，与几年前的联盟一样，依旧邀请了吕布加入，但吕布以边患未定为由，拒绝加入。吕布心里有着自己的想法，熟悉后世历史的他知道，曹操的政权终究会击败各路诸侯，就算要结盟，也是与曹操结盟，毕竟他们两个人的目的都是为了关河一统，天下太平。
面对诸侯的征讨，曹操让夏侯渊固守汉中，阻挡刘璋的军队出蜀；张绣驻军宛城，防御刘璋的荆州军；夏侯惇出兵淮南，剿灭袁术残余势力，阻止扬州刘繇的军队渡过长江；曹仁驻军白马，阻挡袁绍军队南下；自己带着大军，征讨实力最弱的刘备。